海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2020年度股东大会
会议资料
2021年4月29日
I
目 录
会 议 议 程 ...... 1
议案一：海南矿业股份有限公司2020年度董事会工作报告 ...... 3
议案二：海南矿业股份有限公司2020年度监事会工作报告 ...... 7
议案三：海南矿业股份有限公司2020年年度报告及其摘要 ...... 11
议案四：海南矿业股份有限公司2020年度财务决算报告 ...... 12
议案五：海南矿业股份有限公司2021年度财务预算报告 ...... 14议案六：海南矿业股份有限公司关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案 ...... 15
议案七：海南矿业股份有限公司2020年度利润分配方案 ...... 21议案八：海南矿业股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案 ...... 22
议案九：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权总额55亿元金融机构融资额度的议案 ...... 25
会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2021年4月29日 14点45分 2、网络投票时间：2021年4月29日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2021年4月22日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、公司2020年度董事会工作报告
2、公司2020年度监事会工作报告
3、公司2020年年度报告及其摘要
4、公司2020年度财务决算报告
5、公司2021年度财务预算报告
6、关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的
议案
7、公司2020年度利润分配方案
8、关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案
9、关于提请股东大会授权总额55亿元金融机构融资额度的议案
五、听取独立董事2020年度述职报告
六、股东审议发言
七、推选计票和监票人员
八、对议案投票表决
九、休会、统计表决结果
十、宣读现场表决结果
十一、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十二、主持人宣布会议结束
议案一：
海南矿业股份有限公司2020年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定，积极履行《公司章程》赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，持续提升公司治理水平，积极有效地发挥了董事会的作用。现将具体情况报告如下：
一、董事会任职情况
公司现任董事刘明东（董事长）、周湘平（副董事长）、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森、李进华（独立董事）、孟兆胜（独立董事）、陈永平（独立董事）、李鹏（独立董事）。因任期届满，王立华、徐永前于2020年12月26日起不再担任公司独立董事职务。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和投资立项委员会等五个专门委员会，任职情况如下：
| 序号 | 专门委员会 | 委员 |
| 1 | 战略委员会 | 刘明东（主任）、周湘平、夏亚斌、徐晓亮、孟兆胜 |
| 2 | 提名委员会 | 孟兆胜（主任）、周湘平、陈永平、李鹏、刘中森 |
| 3 | 审计委员会 | 李进华（主任）、章云龙、陈永平 |
| 4 | 薪酬与考核委员 | 陈永平（主任）、周湘平、李进华 |
| 5 | 投资立项委员会 | 李鹏（主任）、刘明东、夏亚斌、徐晓亮、刘中森、陈永平 |
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南矿业股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司截至2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3、规范运作管理
董事会高度重视担保、关联交易、募集资金、重大诉讼等重要事项的规范管理，持续强化合规管理的制度和流程。2020年，公司严格按照相关规定，募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管，每一笔募集资金的支出均按规定审批后实施；坚持日常关联交易、银行授信等事项采用事前、事中、事后，即年前授权、持续跟踪执行进展、年后总结的全流程管控模式，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行信息披露及三会审议程序；严格控制关联方资金占用及对外担保，未发生关联方资金占用及对外担保情形。
4、合规披露
2020年，董事会遵守中国证监会、上海证券交易所及公司《信息披露管理办法》的相关规定，积极维护股东的知情权；强化信息披露的责任意识，披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核，保障公司信息披露的真实、准确、完整；在指定媒体及时披露定期报告以及非公开发行债券、非公开发行股票、重大关联交易等82份临时公告。
5、投资者关系管理
董事会建立积极主动型的投资者关系，规范投资者调研接访流程，在保证信息披露合法合规的前提下，与投资者保持良性互动。2020年，公司发挥公司网站、电子邮箱、传真、专线电话及“上证e互动”等平台的作用，畅通与投资者之间的沟通渠道；拓展沟通方式，通过股东大会等现场活动，董事、高管积极与投资者交流，介绍公司经营情况，答复投资者关心的问题；接待投资者、券商研究员调研并积极参与券商策略会，与券商和投资机构进行沟通，了解其对公司发
展的建议与反馈。
三、董事会日常工作情况
1、董事会决策情况
2020年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，召开董事会会议15次，审议通过66项议案，并将其中29项议案提交公司股东大会审议，保证了重大决策事项合法合规，维护公司持续健康发展。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。独立董事积极履职维护中小股东权益，对关联交易、对外担保、高管聘任、非公开发行股票预案等事项予以重点关注并发表独立意见，并对公司发展规划、投融资决策等提出专业建议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020年，公司共召开1次年度股东大会和5次临时股东大会，审议通过了2019年年报、关联交易、非公开发行债券、非公开发行股票预案、转让境外控股孙公司股权等29项议案。董事会认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。
3、董事会及各专门委员会履职情况
2020年，公司全体董事均勤勉履职。董事会5个专门委员会充分履行前置决策及监督功能，积极履行职责，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提供相关建议和意见。
投资立项委员会召开会议1次，选举了公司董事会投资立项委员会的主任委员，保障了公司投资立项委员会持续有效履职。
审计委员会召开会议4次，对关联交易进行控制和日常管理，重大关联交易进行审核并提交董事会；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过会计师事务所续聘议案，同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构。
薪酬与考核委员会召开会议2次，提出公司董事长及高级管理人员薪酬调整与绩效考核方案，并提交董事会、股东大会审议；选举了公司薪酬与考核委员会
主任。
提名委员会召开会议2次，就拟聘独立董事及高级管理人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查，并向董事会、股东大会提出建议。
2021年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照年度经营计划和工作思路，勤勉务实、开拓进取，在全面履行各项职责的基础上，进一步提高规范运作和决策科学化水平，促进公司健康、持续、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年4月29日
议案二：
海南矿业股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会召开了7次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、临时股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。
一、 监事会工作情况
（一）报告期内为适应公司发展的新形势和新要求，适时调整整体工作思路，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式，严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况。创新工作方式，加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；推动公司对各项法人治理制度进一步完善，实现公司整体又好又快地发展；加强监事和培训，推进自身建设，跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训；报告期内，公司监事会成员列席了历次公司董事会会议，定期检查董事会和公司经营运作情况，切实履行了股东大会赋予的监督职能。
（二）报告期内，公司监事会共召开7次会议，会议审议事项如下：
| 会 次 | 时 间 | 议 案 |
| 第四届 第二次 | 2020年3月26日 | 1、 审议《监事会2019年度工作报告》 2、 审议《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》 3、 审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》 |
| 4、 审议《关于公司2020年度财务预算报告的议案》 5、 审议《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》 6、 审议《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、 审议《关于公司2019年度社会责任报告的议案》 8、审议《关于公司2019年度日常性关联交易情况说明的议案》 | ||
| 第四届 第三次 | 2020年4月29日 | 1、 审议《关于公司会计政策变更的议案》 2、 审议《公司2020年第一季度报告》 |
| 第四届 第四次 | 2020年7月23日 | 1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》 4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》 7、审议《关于<海南矿业股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》 |
| 第四届 第五次 | 2020年8月24日 | 1、 审议《关于<公司2020年半年度报告及其摘要>的议案》 2、 审议《公司截至2020年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 第四届 第六次 | 2020年10月28日 | 审议《关于<公司2020年第三季度报告及其正文>的议案》 |
| 第四届 第七次 | 2020年11月27日 | 1、 《关于修改<公司 2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》 2、 《关于公司 2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》 3、 《关于2020 年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 4、 《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 |
| 第四届 第八次 | 2020年12月8日 | 审议《关于转让境外控股孙公司股权的议案》 |
（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，监事对《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修改<公司 2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于转让境外控股孙公司股权的议案》等重要议案进行了认真审核，并通过多种方式与董事、经营层沟通，并提出科学合理化建议。公司监事会成员依法列席了报告期内的15次董事会会议、6次股东大会，对会议的召集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司董事、高管人员履行职务情况进行了监督。监事会认为，公司在2020年度的经营和运作，整体合乎法律规范的要求，公司的各位董事、经营管理层恪尽职守，没有违法、违规、违章的行为或损害股东权益的情况。公司决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》所作出的各项规定，决策程序合法有效，且契合公司的发展要求；公司董事、高管人员在2020年的工作中严格遵守国家有关的法律法规及公司各项规章制度，认真执行董事会、股东大会的各项决议。
（二）监事会对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会对会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎认真的审阅，对公司2019年年报及其摘要、2020年第一季度、半年度及第三季度报告出具了审核意见，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，财务运行状况良好，无违规担保等违反财务管理制度的行为。
（三）募集资金使用情况的审核意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。
（四）关于公司2019年度社会责任报告的审核意见
公司监事会以维护公司股东利益为出发点，秉持独立客观原则，对《公司2019年度社会责任报告》进行谨慎认真的审阅，全体监事一致认为：《公司2019年度社会责任报告》的编排内容符合上海证券交易所《上市公司定期报告工作备
忘录》的相关要求，客观如实的反映了公司履行社会责任的情况。
（五）监事会对内部控制评价报告的审核意见
监事会在听取公司审计部门年度工作汇报的基础上，对公司2019年度内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《公司法》，参照《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。
(六) 监事会对关联交易履行情况的审核意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公司关联交易交易公平，定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益，无内幕交易行为；公司董事会在作出有关关联交易的决议过程中，履行了诚实信用和勤勉的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。
全体监事一致认为，日常性关联交易审议决策程序符合法律法规及《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的规定，未发现日常性关联交易存在非法利益输送和损害中小股东利益的情形。
2021年，监事会将一如既往地支持配合董事会和经营层依法开展工作，严格按照国家政策和公司章程办事，建立有效的工作机制，充分发挥好现有治理结构优势，牢固树立维护大局、维护股东利益的一致目标，诚信正直、勤勉工作，圆满完成公司2021年的任务目标。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司监事会
2021年4月29日
议案三：
海南矿业股份有限公司2020年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》以及相关定期报告编报准则与格式指引的要求，公司已编制完成《海南矿业股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。详细内容见2021年3月26日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的披露。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年4月29日
议案四：
海南矿业股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务决算情况如下：
2020年，是极不平凡的一年。我们面对新冠疫情肆虐、原油价格暴跌、澳洲同质矿强力竞争等不利因素，在股东单位和董事会的大力支持下，在公司领导班子的有效决策和全体员工的团结拼搏下，我们抓住矿石普指连续上涨、2#主溜井修复投入使用等有利形势，大力推进精细化管理，确保矿石生产系统顺行，矿石产量销量超额完成，实现了提前一个月完成全年产量任务的良好业绩。
2020年，公司铁矿石产能得到大幅提升：原矿产量实现612.98万吨，同比增长41.09%，创历史新高；地采产量达421.18万吨，同比增长49.89%；成品矿产量
311.87万吨，同比增长21.47%。铁矿石实际销售309.31万吨（不含外购矿），同比增长26.42%；全年实现营业收入276,366万元，同比减少25.67%；归属于母公司所有者的净利润14,252万元，同比增加11.60%。截止2020年末，公司资产总额851,804万元，负债总额345,741万元，归属于母公司股东权益399,054万元，资产负债率40.59%。
一、 主要财务指标
单位：万元 人民币
| 项目 | 2020年实际 | 2019年实际 | 较去年增减 |
| 流动资产（万元） | 341,611 | 277,858 | 63,753 |
| 固定资产（万元） | 219,676 | 219,554 | 122 |
| 资产总额（万元） | 851,804 | 863,484 | -11,680 |
| 负债总额（万元） | 345,741 | 354,009 | -8,268 |
| 营业收入（万元） | 276,366 | 371,828 | -95,462 |
| 营业利润（万元） | 13,340 | 23,951 | -10,611 |
| 项目 | 2020年实际 | 2019年实际 | 较去年增减 |
| 利润总额（万元） | 13,426 | 24,106 | -10,680 |
| 所得税费用（万元） | 2,075 | 5,912 | -3,837 |
| 净利润（万元） | 11,350 | 18,194 | -6,844 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 14,252 | 12,771 | 1,481 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 399,054 | 388,644 | 10,410 |
| 资产负债率（%） | 40.59 | 41.00 | -0.41 |
| 流动比率 | 1.37 | 1.19 | 0.18 |
| 速动比率 | 1.23 | 0.90 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.62 | 2.37 | 1.25 |
| 归属于母公司所有者的每股收益（元） | 0.07 | 0.07 | 0.00 |
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 铁矿石采选及加工 | 154,831 | 101,466 | 34.47 | 26.86 | 19.95 | 增加3.78个百分点 |
| 矿石贸易 | 44,779 | 43,020 | 3.93 | -68.94 | -69.07 | 增加0.39个百分点 |
| 油气开采 | 64,575 | 67,031 | -3.80 | -33.89 | 0.14 | 减少35.28个百分点 |
| 其他 | 12,182 | 6,696 | 45.04 | 53.64 | 129.43 | 减少18.16个百分点 |
| 合计 | 276,366 | 218,213 | 21.04 | -25.67 | -25.66 | 减少0.02个百分点 |
议案五：
海南矿业股份有限公司2021年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务预算情况如下：
预计2021年铁矿石价格及石油价格主要受市场影响，震幅变动波动较大。全公司在保证全公司安全生产和环保达标的前提下，在继续做好“对标挖潜”的基础上，优化生产措施，促使地采尽快达产，实现降本增效，全面完成2021年公司生产经营的各项目标。2021年公司主要预算指标如下：
1、铁矿石成品矿产量预计300万吨，销量300万吨，其中块矿189万吨，铁精粉111万吨，预算营业收入128,262万元。
2、 油气业务全年净权益产量266万桶，销量266万桶，预算营业收入85,068万元。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年4月29日
议案六：
海南矿业股份有限公司关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易
情况的议案
各位股东及股东代表：
一、公司日常关联交易的基本情况
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司南钢有限 指 南京钢铁有限公司鑫智链 指 南京鑫智链科技信息有限公司江苏金恒 指 江苏金恒信息科技股份有限公司海钢集团 指 海南海钢集团有限公司复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司公司的日常关联交易主要包括销售产品及商品，提供或接受劳务，接受关联人提供服务、商品，采购原材料，在关联人的财务公司存贷款等。
公司2020年度日常性关联交易情况及预计2021年日常关联交易情况具体如下：
（一）2020年日常关联交易预计和执行情况
公司 2020年度与关联方日常关联交易预计和实际发生情况具体如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联方 | 2020年预计情况 | 2020年实际情况 |
| 租入资产 | 土地租赁 | 海钢集团 | 不超过2100万元 | 1,317.73万元 |
| 向关联人 销售产品、商品 | 铁矿石产品 | 南钢股份、 南钢有限 | 销售铁矿石数量不超过本公司（不含下属分、子公司）对外销售铁矿石总量10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。 | 2020年公司铁矿石产品销售总量为312.30万吨（含外购矿），其中对南钢股份及南钢有限的销售总量为10.29万吨，占公司铁矿石产品销售总量约3.30%。 |
（二）2021年日常关联交易情况预计
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2021年度日常关联方交易总金额，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年发生额 | 2021年预计金额 | 关联交易内容 |
| 向关联人提供劳务 | 鑫智链 | 83.88 | 100 | 咨询服务 |
| 接受关联人提供 服务、商品 | 江苏金恒 | 40.43 | 2,000 | 软件和咨询服务 |
| 购买原材料 | 海钢集团 | 0 | 4,236.50 | 购买贫矿 |
| 向关联人 销售产品、商品 | 南钢股份、南钢有限 | 7,089.27 | 10,000 | 铁矿石产品 |
| 受托销售 | 南钢股份 | 0 | 400 | 委托代理铁矿石对外销售 |
| 在关联人的财务公司存款 | 复星财务公司 | 截至2020年12月31日，海南矿业在在复星财务公司存款余额为110,154,867.39元，存款余额最高为110,154,867.39元，占最近一期经审计净资产的2.83%（以上存款余额不含保证金存款）。 | 存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的3%，且存款余额不超过复星财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款不受上述限制。 | 存款 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 复星财务公司 | 截至2020年12月31日，海南矿业贷款余额为88,000,000.00元，使用复星财务公司授信额度163,065,245.68元，未超过协议规定的最高限额。 | 最高不超过15亿元人民币 | 贷款 |
提完全部贫矿，故2021年该项日常关联交易预计发生金额按照4,236.50万元（不含税）计提。
3、为避免同业竞争，2021年1月，公司与关联人南钢股份签署《委托代理销售协议》，双方约定南钢股份将其经营中涉及所有铁矿石外销的经营管理权全部授权公司负责，并向公司支付管理费用，管理费按照市场化原则收取，年度总管理费用预计不超过400万元人民币。该协议有限期三年，三年后重新履行交易决策程序和披露义务。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系
1、南钢股份
注册资本：614,287.0142万元人民币
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。
2、南钢有限
注册资本：227,963.72万元人民币
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
南钢有限系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢有限为本公司的关联法人。
3、鑫智链
注册资本：5,000万元人民币
住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路1号208室
法定代表人：姚永宽
鑫智链系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，鑫智链为本公司的关联法人。
4、江苏金恒
注册资本：18,000万元人民币住所：南京市六合区中山科技园科创大道9号A5栋五层法定代表人：孙茂杰江苏金恒系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏金恒为本公司的关联法人。
5、海钢集团
注册资本: 101,000万元人民币住所：海南省昌江县石碌镇法定代表人：周湘平海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人。截至2020年12月31日，海钢集团持有公司653,333,000股股票，占公司总股本的33.42%。根据《上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人。
6、复星财务公司
注册资本：150,000万元人民币住所：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室法定代表人：张厚林复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第
10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、公司与南钢股份同属铁矿石产业链上下游企业，公司向南钢股份及其下属企业销售铁精粉；公司受托负责南钢股份及其下属企业铁矿石外销业务，并收取一定管理费用；
2、鑫智链聘请公司相关专家担任其代理招投标项目的咨询顾问，并向公司支付咨询费用；
3、公司拟通过采购江苏金恒的软件服务推进数字化建设；
4、公司购买海钢集团堆存的全部剩余贫矿可满足公司贫矿选厂的剩余产能，并有效消除了关联方与公司间可能存在的同业竞争风险；
5、公司接受复星财务公司提供的存款、贷款、结算以及其他金融服务。
（二）定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同期同档次贷款利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
请各位股东及股东代表审议。关联股东上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司、海南海钢集团有限公司需回避表决。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年4月29日
议案七：
海南矿业股份有限公司2020年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,252.06万元，年末母公司累计未分配利润为-56,164.23万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年4月29日
议案八：
海南矿业股份有限公司关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务和内控审计机构，审计工作勤勉尽责，审计结果客观公正。公司拟续聘该所为公司2021年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
（一）基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。注册地址：上海市静安区威海路755号25层。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】执业资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等。
（二）人员信息
上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2020年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。
（三）业务规模
近一年经审计的收入总额为3.79亿元、审计业务收入为2.50亿元、证券业务收入为1.10亿元；上年度上市公司审计客户共38家，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和
邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。上市公司年报审计收费总额为0.39亿元，本公司同行业上市公司审计客户共1家。
（四）投资者保护能力
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2020年12月31日，上会事务所职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
（五）独立性和诚信记录
上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
1、项目合伙人：巢序
2、质量控制复核人：韩赟云
3、签字注册会计师：国秀琪
签字项目合伙人：巢序，1998年年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司5家。
质量控制复核人：韩赟云，1999年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司8家。
签字注册会计师：国秀琪，2019年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2020年度上会事务所对公司财务审计费用为190万元，对公司的内控审计费用为50万元，合计240万元。2021年度，如合并范围不变，审计收费定价原则将与2020年度基本保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与上会事务所协商确定相关审计费用并签署具体协议。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年4月29日
议案九：
海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权总额55亿元金融机构融资额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营及业务发展的需要,2021年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过折合人民币55亿元（包括人民币55亿元）（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种类以签订的贷款合同为准。
一、拟提请股东大会授权事宜
（一）为提高公司决策效率，上述总额折合55亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围全权决定。
（二）拟提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的其他人全权办理本次银行授信的如下具体事宜：
1、确定具体申请授信的银行；
2、签署与银行授信相关的文件、合同等；
3、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。
二、上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年4月29日