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海南矿业:海南云联律师事务所关于海南矿业股份有限公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书 下载公告
公告日期:2021-05-11
              海南云联律师事务所
                                 关于
             海南矿业股份有限公司
        2021 年第三次临时股东大会
                   之
               法律意见书
                     二零二一年五月十日
                            www.yunlianlaw.com
         海口市美兰区和平大道 20 号鹏晖国际大厦第十层(570208)
10F,Penghui International Tower,20#Heping Avenue,Meilan District,Haikou City
                           TEL:(0898)68602020
                                    -1-
                    海南云联律师事务所
          关于海南矿业股份有限公司(601969)
         2021 年第三次临时股东大会之法律意见书
致:海南矿业股份有限公司
    海南云联律师事务所(以下简称“本所”)依据《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规及《海南矿业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
规定接受海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派
黄淑婉律师、许芳铭律师(以下简称“本所律师”)出席公司于 2021
年 5 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股
东大会”),并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
    本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实
和对法律的理解发表法律意见。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用,不
得用作任何其它目的。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求,仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资
格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》等内
部规章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效,发表法律意见,
                               -2-
并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关
事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神,列席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文
件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会的召集
    经本所律师审查,本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董
事会已于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所(网站 www.sse.com.cn)
发布了《海南矿业股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大
会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),2021 年 4 月 29 日,
合计持有 51.57%股份的股东上海复星高科技(集团)有限公司向公
司董事会书面提出临时提案,公司董事会依照《公司章程》有关规定,
于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所发布《关于 2021 年第三次临
时股东大会增加临时提案的公告》。该等公告就召开本次股东大会的
召集人、召开时间、地点、会议审议议案、会议出席对象、投票表决
方式、会议登记时间及方法、股权登记日等相关事项以公告的形式通
知了全体股东。
    2、本次股东大会的召开
    根据本所律师的见证,公司于 2021 年 5 月 10 日 14 点 45 分在海
南矿业股份有限公司总部会议室召开本次股东大会,会议由公司董事
                               -3-
长刘明东先生主持。本次股东大会召开时间、地点、会议审议议案、
会议出席对象、投票表决方式、会议登记时间及方法、股权登记日等
与公告的《股东大会通知》内容一致。
     本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。
     本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票 系 统 , 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 2021 年 5 月 10 日
9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间
2021 年 5 月 10 日的 9:15-15:00。
     综上所述,本所律师认为公司已就召开本次股东大会提前 15 日
以公告方式向全体股东发出通知。本次股东大会的召集、召开程序,
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。
      二、出席本次股东大会人员的资格
      1、经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共( 5 )
名,代表有表决权股份数(1,661,489,462 )股,所持有表决权股份数
占公司股份总数( 1,954,720,314 )的(84.9988% )
     (1)出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共( 3 )名,代表有表决权股份数
(1,661,333,000 )股,占公司有表决权股份总数( 84.99% )
     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
                                    -4-
证明,其出席会议的资格均合法有效。
    (2)参加网络投票的股东
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共( 2)名,代表有表
决权股份数( 156,462)股,占公司有表决权股份总数 ( 0.0088% )
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    中小投资者指持股 5%以下(不含 5%)的投资者,不含公司实际
控制人、一致行动人及公司董事、监事、高级管理人员。
    2、出席会议的其他人员
    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事、高级管理人员和公司聘请的见证律师,其出席会议的资格均合法
有效。
    本所律师认为,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规规范性文件及《公
司章程》的规定,合法有效。
    三、本次股东大会审议的议案
    经本所律师核查,公司本次股东大会审议的议案为:1、关于境
外控股子公司收购境外公司股权的议案;2、关于公司未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的议案。
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据本所律师的核查,本次股东大会就公告列明事项以记名投票
                              -5-
     并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决,出席会议的普
     通股股东及其持有股份情况:
     1、出席会议的股东和代理人人数                                       5人
     2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股)                 1,661,489,462
     3、出席会议的股东所持有表决权的股份数占公司有表决
                                                                     84.9988
     权股份总数的比例(%)
           根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查,本次股东
     大会以记名逐项投票表决的方式审议并通过了如下决议:
     议案一:关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案
     审议结果:通过
     表决情况:
股东类型                   同意                       反对                弃权
                    票数            比例(%)    票数      比例(%)   票数     比例(%)
  A股          1,661,489,462        100.0000    0        0.0000      0         0.0000
     持股 5%以下(不含 5%)的中小投资者表决结果:
                  同意                                反对                弃权
  票数                   比例(%)               票数      比例(%)   票数     比例(%)
156,462                  100.0000               0        0.0000      0         0.0000
     议案二:关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
     审议结果:通过
     表决情况:
                                         -6-
股东类型                   同意                       反对                弃权
                    票数            比例(%)    票数      比例(%)   票数     比例(%)
  A股          1,661,489,462        100.0000    0        0.0000     0       0.0000
     持股 5%以下(不含 5%)的中小投资者表决结果:
                  同意                                反对                弃权
  票数                   比例(%)               票数      比例(%)   票数     比例(%)
156,462                  100.0000               0        0.0000     0       0.0000
           根据本所律师对表决结果的核查,本次股东大会审议的议案获得
     通过。本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公
     司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定,
     合法有效。
           五、结论性意见
           综上所述,本律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召
     集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合《公司法》、
     《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》
     等内部规章制度的规定,本次股东大会表决结果合法、有效。
           本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
     定予以公告。
           本页以下无正文。
                                         -7-


  附件:公告原文
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