证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-057
海南矿业股份有限公司截至2021年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了截至2021年6月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金基金情况
经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已于2014年11月25日向社会公众公开发行人民币普通股(A股)186,670,000股，发行价格每股人民币10.34元，募集资金总额人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2014)验字第60615139_B01号验资报告验证。
截至2021年6月30日，本公司首次公开发行募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 募集资金净额 | 1,758,829,795.50 |
| 减：以前年度累计使用金额 | 1,723,667,111.98 |
| 减：2021年1-6月使用金额 | 0.00 |
| 减：累计手续费支出 | 19,085.34 |
| 加：累计利息收入及理财产品收益 | 46,884,205.52 |
| 2021年6月30日募集资金余额 | 82,027,803.70 |
限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明（2017）验字第60615139_B01号验资报告验证。
截至2021年6月30日，本公司2017年非公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：
| 项目 | 金额(人民币元) |
| 募集资金净额 | 876,044,901.02 |
| 减：以前年度累计使用金额 | 549,787,167.76 |
| 减：2021年1-6月使用金额 | 8,756,875.40 |
| 减：累计手续费支出 | 12,493.48 |
| 加：利息收入 | 29,202,528.15 |
| 2021年6月30日募集资金余额 | 346,690,892.53 |
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余额 |
| (人民币元) | |||
| 中国建设银行股份有限公司昌江支行 | 46001006336053003989 | 活期存款 | 19,739,425.67 |
| 定期存款 | 20,000,000.00 | ||
| 中国工商银行股份有限公司昌江支行 | 2201027029200013103 | 活期存款 | 42,248,124.95 |
| 中信银行股份有限公司海口分行 | NRA8115801012600047677 | 活期存款 | 40,253.08 |
| 合计 | 82,027,803.70 | ||
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余额 (人民币元) |
| 海南银行总行营业部 | 6001011500032 | 活期存款 | 206,063,043.71 |
| 招商银行海口分行营业部 | 898900050610606 | 活期存款 | 140,625,322.06 |
| 招商银行海口分行 | 898900927710808 | 活期存款 | 2,526.76 |
| 合计 | 346,690,892.53 |
前述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年06月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
2.2017年非公开发行股票
2017年2月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。
2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）。
鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018年1月22日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年06月30日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2014年首次公开发行股票
本公司于2021年1月1日至2021年6月30日止期间投入募集资金项目的金额为人民币0.00元，截至2021年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。详见附表1：2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表。
（二）2017年非公开发行股票
本公司于2021年1月1日至2021年6月30日止期间投入募集资金项目的金额为人民币8,756,875.40元，截至2021年6月30日，累计投入募集资金项目的金额为人民币558,544,043.16元。详见附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况2021年1-6月，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2021年1-6月，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
六、使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年1-6月，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情况。
七、变更部分募集资金投资项目的情况
公司分别于2015年12月11日、2015年12月28日，于经第二届董事会第三十次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》，同意将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分工程在原地址自建实施，部分工程采取购置海南生态软件园 C01 写字楼并进行设计规划的方式实施，以满足技术研发需要。项目投资总额由原来的 10,000.00 万元增加至 10,844.43 万元，新增 844.43 万元由公司使用自有资金投入。详见公司于2015年12月12日在上交所披露的公告(公告编号：2015-073)。公司分别于2017年10月27日、2017年11月22日，于公司第三届董事会第十三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目原实施主体为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施主体变更为如皋昌化江矿业有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。详见公司于2017年10月28日在上交所披露的公告(公告编号2017-044)。
公司分别于2019年1月25日、2019年2月14日，公司于第三届董事会第三十一次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。详见公司于2019年1月29日在上交所披露的公告(公告编号2019-005)。
2021年1-6月，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年6月30日，本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情况。特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年8月24日
附表1：2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 193,016.78 （注1） | 本年度投入募集资金总额 | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 78,586.36 | 已累计投入募集资金总额 | 172,366.71 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 40.71% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益/(亏损) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建选矿厂项目 | 否 | 49,000.00 | 49,000.00 | 49,000.00 | - | 49,000.00 | - | 100.00 | 2013年2月28日 | 12,281.00 | 是 | 否 |
| 新建选矿厂二期扩建项目 | 是 | 47,000.00 | 47,000.00 | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目 | 是 | 30,000.00 | 30,000.00 | 8,413.64 | - | 8,413.64 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 铁、钴、铜工程技术研究中心-购置 | 是 | 10,000.00 | 7,564.53 | 7,564.53 | - | 6,516.71 | -1,047.82 | 86.15 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 铁、钴、铜工程技术 | 3,279.90 | 2,435.47 | - | - | -2,435.47 | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 研究中心-自建 | ||||||||||||
| 补充流动资金（注2） | 否 | 40,000.00 | 39,882.98 | 39,882.98 | - | 39,850.00 | -32.98 | 99.92 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购洛克石油51%股权（注3） | 68,586.36 | 68,586.36 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | —— | 176,000.00 | 176,727.41 | 175,882.98 | 172,366.71 | -3,516.27 | —— | —— | —— | —— | —— | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的公告》 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 于2015 年 7 月 23 日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币 5 亿元。2016 年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金 5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。于 2016 年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币 5 亿元。于2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币 5 亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 89,283.02 （注1） | 本年度投入募集资金总额 | 875.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 55,854.40 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益/(亏损) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 | 否 | 80,000.00 | 68,734.49 | 68,734.49 | 875.69 | 50,866.15 | -17,868.34 | 74.00 | 2018年1月10日 | 25,765.65 | 是 | 否 |
| 资源类大宗商品供应链综合服务项目 | 是 | 18,870.00 | 18,870.00 | 18,870.00 | - | 4,988.25 | -13,881.75 | 26.43 | 2018年12月11日 | 1,512.53 | 否 | 否 |
| 补充流动资金（注2） | 否 | 20,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | —— | 118,870.00 | 87,604.49 | 87,604.49 | 875.69 | 55,854.40 | -31,750.09 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和地点的公告》 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和地点的公告》 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见《非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年6月12日，公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币1亿元，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。截至2020年6月8日，公司已将用于暂时补充公司流动资金的募集资金1亿元全部归还至公司募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人，详见公司于2020年6月10日在上交所及巨潮资讯网披露的公告(公告编号：2020-034)。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |