证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-058
海南矿业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善原有条款表述、配套最新现行规则指引、服务海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）实际生产经营需要，经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，同意并提请公司股东大会批准对《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后的条款 |
| 第1条 为维护海南矿业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 | 第1条 为维护海南矿业股份有限公司 (以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”) 、《中共中央组织部、国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，由海南矿业联合有限公司整体变更设立。公司在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 | 第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，由海南矿业联合有限公司整体变更设立。公司在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。 公司于2014年11月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次 |
| 公司于2014年11月6日经中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股18,667万股，并于2014年12月9日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 | 向社会公众发行人民币普通股18,667万股，并于2014年12月9日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 |
| 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。 | 第10条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人。 |
| 第22条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (1) 减少公司注册资本； (2) 与持有本公司股份的其他公司合并； (3) 将股份奖励给本公司职工； (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第22条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (1) 减少公司注册资本； (2) 与持有本公司股份的其他公司合并； (3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(1)项、第(2)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第(3)项、第(5)项、第（6）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个 |
| 月内转让或者注销；属于第(3)项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第23条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (1) 证券交易所集中竞价交易方式； (2) 要约方式； (3) 中国证监会认可的其他方式。 | 拟删除 |
| 第24条 公司收购本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 | 第23条 公司收购本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向公司登记机关申请办理相关变更登记。 |
| 第27条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限 | 第26条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | |
| 第28条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第27条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销后剩余股票而持股5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； | 第41条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保金额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； |
| (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | (3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (5) 对关联方提供的担保； (6) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。 |
| 第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第66条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (4) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第76条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (4) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额所涉及的资产总额或成交金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
第78条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第77条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 |
| 第五章 董事会 第二节 独立董事 第103条-第112条 | 拟删除 |
| 第113条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一名、副董事长若干名。 | 第102条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可设联席董事长、副董事长。 |
| 第114条 （10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第103条 （10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| 第118条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 | 第107条 董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司法定代表人。 |
| 第120条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第109条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第122条 ……如有第(2)至(7)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第111条 ……如有第(2)至(7)项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第123条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 | 第112条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总裁。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件等方式发出会议通知（不受上述提前至少5日通知的时间限制），但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第126条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第115条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 第134条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 | 第123条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 |
| 第139条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程125条的规定审议并表决。 | 第128条 公司设总裁一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。公司可设联席总裁、执行总裁、副总裁若干名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。 公司的总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 总裁、董事会秘书由董事长提名，联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人员由总裁提名；经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后，由董事会按照本章程114条的规定审议并表决。 |
| 第142条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，连任届数不限。总经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第131条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任，连任届数不限。任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第143条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (9) 提议召开董事会临时会议； (10)公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 | 第132条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (6) 提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人； (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员； (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (9) 提议召开董事会临时会议； (10)公司章程或董事会授予的其他职权。 联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人协助总裁的工作。 |
| 总经理工作细则包括下列内容： (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (2) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (4) 董事会认为必要的其他事项。 | 第135条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： (1) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (2) 总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (4) 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第147条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第136条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第158条 监事会行使下列职权： (7) 依照《公司法》第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第147条 监事会行使下列职权： (7) 依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第196条 公司因本章程第190条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第185条 公司因本章程第183条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第213条 本章程经股东大会批准并于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后本章程的修改自股东大会批准后生效。 | 第202条 本章程的修改自股东大会批准后生效。 |
| 原制度条款中所有涉及“总经理”的表述均修订为“总裁”。 由于增加及删除条款，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。 | |
本次修订《公司章程》尚需提交公司2021年第五次临时股东大会以特别决议方式审议。修订后的《海南矿业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年8月24日