海南矿业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
联合保荐机构/联席主承销商
二〇二一年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
海南矿业股份有限公司
年 月 日
| 刘明东 | 周湘平 | 夏亚斌 | ||
| 章云龙 | 徐晓亮 | 张良森 | ||
| 刘中森 | 李进华 | 孟兆胜 | ||
| 陈永平 | 李鹏 |
目 录
发行人全体董事声明 ...... 2
目 录 ...... 9
释 义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 11
一、本次发行履行的相关程序 ...... 11
三、本次发行对象概况 ...... 13
四、本次发行的相关机构 ...... 24
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 27
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ...... 27
二、本次发行对公司的影响 ...... 28
（一）对股本结构的影响 ...... 28
（二）对资本结构的影响 ...... 28
（三）对业务结构的影响 ...... 28
（四）对公司治理的影响 ...... 29
（五）高管人员结构变动情况 ...... 29
（六）对关联交易及同业竞争的影响 ...... 29第三节 联合保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 30
一、联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 30二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 30
第四节 中介机构声明 ...... 31
联合保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 32
会计师事务所声明 ...... 35
验资机构声明 ...... 36
第五节 备查文件 ...... 37
一、备查文件 ...... 37
二、查阅地点 ...... 37
三、查阅时间 ...... 38
四、信息披露网址 ...... 38
释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、海南矿业 | 指 | 海南矿业股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票、本次发行、本次非公开发行、本次股票发行 | 指 | 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定对象发行不超过586,416,094股普通股股票之行为 |
| 本报告、本发行情况报告书 | 指 | 海南矿业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书 |
| 联合保荐机构、联席主承销商 | 指 | 海通证券股份有限公司及德邦证券股份有限公司 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 德邦证券 | 指 | 德邦证券股份有限公司 |
| 律师、发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 上会会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《申购报价单》 | 指 | 《海南矿业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》 |
| 《认购邀请书》 | 指 | 《海南矿业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 |
| 《缴款通知书》 | 指 | 《海南矿业股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020年7月23日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。2020年11月27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议决议审议通过《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币75,689.00万元）除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过586,416,094股）。
2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020年8月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
（二）本次非公开监管部门的核准情况
2021年3月15日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年8月2日，发行人收到中国证监会核发的《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号）。
（三）募集资金到账及验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的14名发行对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、2021年8月18日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入联合保荐机构（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，2021年8月19日出具的《验资报告》（众会字[2021]第07441号），截至2021年8月18日止，海通证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币756,889,989.50元。2021年8月19日，海通证券将募集资金扣除承销费用（含税）后划付至发行人指定的募集资金专户，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年8月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（上会师报字(2021)第8754号），截至2021年8月19日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为756,889,989.50元，扣除相关发行费用（不含增值税）10,844,882.32元后，募集资金净额为人民币746,045,107.18元，其中计入股本金额为人民币66,981,415.00元，增加资本公积人民币679,063,692.18元，变更后的股本金额为人民币2,021,701,729元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司募集资金管理办法的有关规定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。
（四）股权登记和托管情况
公司已经于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份登记手续。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年8月12日。
发行人、联席主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为11.30元/股。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%，即发行底价为11.20元/股。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为66,981,415股，本次非公开发行股票数量未超过发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票募集资金总额为756,889,989.50元，相关发行费用（不含增值税）10,844,882.32元，扣除发行费用后募集资金净额为746,045,107.18元，不超过本次募集资金拟投入金额756,890,000元，亦不超过募投项目总投资。
（五）锁定期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行发行对象认购的股份锁定期为6个月。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
联席主承销商于2021年8月11日以电子邮件的方式向符合相关条件的86名投资者送达了《认购邀请书》，前述86名投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的34名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的17名股东。除上述投资者外，2021年8月12日至2021年8月15日，共有2名符合条件的新增投资者表达了认购意向，分别为张华锋及中信里昂资产管理有限公司。联席主承销商向上述2名投资者以电子邮件的方式发送了《认购邀请书》。因此，本次发行共计向88名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
（二）申购报价及获配情况
2021年8月16日上午9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，联合保荐机构和联席主承销商共收到16单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 卢峰 | 15.00 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 14.00 | 2,400.00 | ||||
| 12.25 | 2,600.00 | ||||
| 2 | 郭伟松 | 13.00 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 12.00 | 4,000.00 | ||||
| 11.20 | 6,000.00 | ||||
| 3 | UBS AG | 12.66 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 4 | 圆信永丰基金管理有限公司 | 11.30 | 8,800.00 | - | - |
| 5 | 王泊钧 | 11.20 | 2,200.00 | 220.00 | 200.00 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 12.88 | 5,000.00 | 220.00 | 220.00 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 13.20 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 12.38 | 2,400.00 | ||||
| 11.29 | 2,800.00 | ||||
| 8 | 严琳 | 11.31 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 9 | 14.03 | 8,000.00 | 220.00 | 220.00 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金 | 13.43 | 13,700.00 | |||
| 12.81 | 22,200.00 | ||||
| 10 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 13.10 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 11.60 | 5,000.00 | ||||
| 11 | 李田富 | 11.50 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 12 | 艾芳兰 | 11.20 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 14.31 | 2,200.00 | - | - |
| 14 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 11.82 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 11.55 | 2,200.00 | ||||
| 11.25 | 2,200.00 | ||||
| 15 | 中信建投证券股份有限公司 | 12.10 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 11.55 | 5,700.00 | ||||
| 16 | 中信里昂资产管理有限公司 | 12.13 | 10,000.00 | 220.00 | 220.00 |
请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配金额（元） | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 49,999,991.40 | 4,424,778 | 6个月 |
| 3 | 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金 | 221,999,992.10 | 19,646,017 | 6个月 |
| 4 | UBS AG | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 23,999,990.90 | 2,123,893 | 6个月 |
| 6 | 卢峰 | 25,999,989.20 | 2,300,884 | 6个月 |
| 7 | 中信里昂资产管理有限公司 | 99,999,994.10 | 8,849,557 | 6个月 |
| 8 | 郭伟松 | 39,999,999.90 | 3,539,823 | 6个月 |
| 9 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 49,999,991.40 | 4,424,778 | 6个月 |
| 10 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 56,999,991.10 | 5,044,247 | 6个月 |
| 12 | 李田富 | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 13 | 严琳 | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 14 | 圆信永丰基金管理有限公司 | 77,890,086.40 | 6,892,928 | 6个月 |
| 合计 | 756,889,989.50 | 66,981,415 | - | |
注册资本：10,000万元人民币成立日期：2006-06-08住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市公司）注册资本：1,292,677.6029万元人民币成立日期：1995-10-25住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座法定代表人：张佑君经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
3、北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金企业名称：北京时代复兴投资管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：2500万元成立日期：2015年3月6日
住所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室法定代表人：周倓经营范围：投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、UBS AG
企业名称：UBS AG境外机构编号：QF2003EUS001企业类型：合格境外机构投资者住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051Basel, Switzerland
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
5、国泰君安证券股份有限公司
企业名称：国泰君安证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市公司）注册资本：890,794.7954万元人民币成立日期：1999-08-18住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
6、卢峰
性别：男国籍：中国身份证号：310102************联系地址：上海市黄浦区************
7、中信里昂资产管理有限公司
企业名称：中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset Management Limited）境外机构编号：QF2012ASF204企业类型：合格境外机构投资者住所：18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong法定代表人（分支机构负责人）：Jeremy David Collard
8、郭伟松
性别：男国籍：中国身份证号：350524************联系地址：福建省厦门市************
9、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金企业名称：青岛凡益资产管理有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：3000万元人民币成立日期：2016-03-30
住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室法定代表人：张党经营范围：资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册资本：1000万元人民币成立日期：2011-08-29住所：浙江省宁波市江北区新马路288弄北岸财富中心7号楼902室执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、中信建投证券股份有限公司
企业名称：中信建投证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市公司）注册资本：775,669.4797万元人民币成立日期：2005-11-02住所：北京市东城区朝内大街188号法定代表人：王常青
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、李田富
性别：男
国籍：中国
身份证号：320423************
联系地址：上海市普陀区************
13、严琳
性别：男
国籍：中国
身份证号：310110************
联系地址：上海市徐汇区************
14、圆信永丰基金管理有限公司
企业名称：圆信永丰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2014-01-02
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路45号4楼02单元之175
法定代表人：洪文瑾经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特定客户资产管理业务。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查
1、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、发行对象合规性
本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在对外募集、代持或分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用海南矿业及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受海南矿业及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
本次发行对象共14名，其中，需进行私募投资基金备案的发行对象共3名，其余11名发行对象无需进行私募投资基金备案。
需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对象登记备案如下：北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金共3名发行对象参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。无需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对象情况如下：
（1）诺德基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司2家公司为公募基金管理公司，上述发行对象参与认购的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案；
（2）卢峰、郭伟松、李田富、严琳4名为中国国籍自然人，根据其提供的材料及出具的承诺函，其认购资金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续；
（3）中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司3家公司为证券公司，其认购资金为自有资金，无需进行私募管理人登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募投资基金登记备案手续；
（4）UBS AG、中信里昂资产管理有限公司2家公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募投资基金登记备案手续；
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。
本次非公开发行配售结果符合《海南矿业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》《海南矿业股份有限公司非公开发行股票方案》、中国证监会核发的
《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号）以及向认购对象发送的《海南矿业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《海南矿业股份有限公司非公开发行股票认购结果及缴款通知》的相关规定。
3、发行对象关联关系及交易情况
本次非公开发行股票的发行对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发行人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行人与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）联合保荐机构（联席主承销商）
1、海通证券
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
保荐代表人：田卓玲，龚泓泉
项目协办人：孔营豪
项目组成员：彭成浩、张重远、周大川
办公地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
联系电话：021-23219595
传真：021-63411061
2、德邦证券
名称：德邦证券股份有限公司
法定代表人：武晓春保荐代表人：孙峰，宋建华项目协办人：潘鑫馨项目组成员：姜宰栋办公地址：上海市中山东二路558号外滩金融中心N1幢9层联系电话：021-68761616传真：021-68767880
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所事务所负责人：顾功耘经办律师：阙莉娜、虞宁办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层联系电话：021-20511000传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：上会会计师事务所事务所负责人：张晓荣经办会计师：巢序、国秀琪办公地址：上海市静安区威海路755号25层联系电话：021-52920000传真：021-52921369
（四）验资机构
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具股份登记信息，截至2021年8月10日，公司股本总额为1,954,720,314股，前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海复星产业投资有限公司 | 672,000,000 | 34.38 |
| 2 | 海南海钢集团有限公司 | 633,785,939 | 32.42 |
| 3 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 336,000,000 | 17.19 |
| 4 | 薛祥华 | 9,942,700 | 0.51 |
| 5 | 王一添 | 5,229,800 | 0.27 |
| 6 | 余雪芳 | 4,900,000 | 0.25 |
| 7 | 张杏秀 | 4,604,000 | 0.24 |
| 8 | 华泰金融控股（香港）有限公司－自有资金 | 4,057,658 | 0.21 |
| 9 | 圆信永丰基金－昆仑健康保险股份有限公司－圆信永丰优选金股2号单一资产管理计划 | 3,243,400 | 0.17 |
| 10 | 杨晓慧 | 3,234,019 | 0.17 |
| 合计 | 1,676,997,516 | 85.81 | |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海复星产业投资有限公司 | 672,000,000 | 33.24 |
| 2 | 海南海钢集团有限公司 | 633,785,939 | 31.35 |
| 3 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 336,000,000 | 16.62 |
| 4 | 北京时代复兴投资管理有限公司－时代复兴乘风1号私募证券投资基金 | 19,646,017 | 0.97 |
| 5 | 中信里昂资产管理有限公司－客户资金 | 8,851,104 | 0.44 |
| 6 | 圆信永丰基金－昆仑健康保险股份有限公司－圆信永丰优选金股1号单一资产管理计划 | 7,035,128 | 0.35 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 5,049,847 | 0.25 |
| 8 | 中信证券股份有限公司 | 4,555,695 | 0.23 |
| 9 | 青岛凡益资产管理有限公司－凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 4,424,778 | 0.22 |
| 10 | 王一添 | 4,401,000 | 0.22 |
| 合计 | 1,695,749,508 | 83.88 | |
| 股东类别 | 发行前 | 本次变动 | 发行后 | ||
| 股数 | 比例 | 发行数量 | 股数 | 比例 | |
| 有限售条件股份合计 | - | - | 66,981,415 | 66,981,415 | 3.31% |
| 无限售条件股份合计 | 1,954,720,314 | 100.00% | - | 1,954,720,314 | 96.69% |
| 股份总数 | 1,954,720,314 | 100.00% | 66,981,415 | 2,021,701,729 | 100.00% |
石开采的规模和产量，有利于未来上市公司铁矿石采选业务的可持续性发展。磁化焙烧项目的实施，预计将提高上市公司对外销售的铁矿石品位，增加销售单价，从而扩大收入规模和增强盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次股票发行后，公司实际控制人仍然为郭广昌先生，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次股票发行后，公司的高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。
（六）对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关联交易或同业竞争。
第三节 联合保荐机构、联席主承销商及发行人律师关于本
次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、联合保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的联合保荐机构、联席主承销商认为：
海南矿业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司本次发行的律师上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会、董事会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
第四节 中介机构声明
联合保荐机构（联席主承销商）声明
本公司对海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | |||
| 孔营豪 | |||
| 保荐代表人签名： | |||
| 田卓玲 | 龚泓泉 | ||
| 法定代表人签名： | |||
| 周 杰 |
联合保荐机构（联席主承销商）声明本公司对海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 项目协办人签名： | |||
| 潘鑫馨 | |||
| 保荐代表人签名： | |||
| 孙峰 | 宋建华 | ||
| 法定代表人签名： | |||
| 武晓春 |
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供海南矿业股份有限公司本次报告发行情况使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
经办注册会计师：
巢序 国秀琪
会计师事务所负责人：
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本声明仅供海南矿业股份有限公司本次报告发行情况使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
经办注册会计师：
巢序 国秀琪
会计师事务所负责人：
张晓荣
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、联合保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、联合保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的审核报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、上海证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
发行人：海南矿业股份有限公司
地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋
电话：0898-67482082
传真：0898-67482007
联合保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦
电话：021-23219483
传真：021-63411312
联合保荐机构（联席主承销商）：德邦证券股份有限公司
地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
电话：021-68761616传真：021-68767880
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下无正文）
（本页无正文，为《海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
海南矿业股份有限公司
年 月 日