海通证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号）核准，海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过586,416,094股新股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。海通证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“联合保荐机构”）作为海南矿业本次发行的联合保荐机构（联席主承销商），认为海南矿业本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及海南矿业有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合海南矿业及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行概况
（一）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日，即2021年8月12日。本次发行的发行价格为11.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即发行底价为11.20元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票发行数量为66,981,415股，符合发行人2021年第一次临时股东大会决议、第十届董事会第十六次会议决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号）中本次非公开发行不超过586,416,094股新股的要求。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、中信证券股份有限公司等共计14名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金数量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为756,889,989.50元，发行费用共计10,844,882.32元（不含税），扣除发行费用后募集资金净额为746,045,107.18元，不超过本次募集资金拟投入金额756,890,000元，亦不超过募投项目总投资额。
（五）限售期
本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。发行对象所取得公司本次发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
经联合保荐机构（联席主承销商）核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、认购对象、募集资金金额及发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会会议及其决议
2020年7月23日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等相关议案。
2020年11月27日，发行人召开第四届董事会第十五次会议决议审议通过《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案，对本次发行方案进行调整，调整后，本次非公开发行的股份数量最终以本次非公开发行募集资金总额上限（即人民币75,689.00万元）除以发行价格确定，且本次非公
开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的30%（即不超过586,416,094股）。
2、股东大会及其决议
2020年8月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年3月15日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2021年8月2日，发行人收到中国证监会核发的《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号）。
经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次非公开发行的过程
（一）发行人询价情况
联席主承销商于2021年8月11日以电子邮件的方式向符合相关条件的86名投资者送达了《认购邀请书》，前述86名投资者包括20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的34名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的17名股东。上述过程均经过律师见证。
除上述投资者外，2021年8月12日至2021年8月15日，共有2名符合条件的新增投资者表达了认购意向，分别为张华锋及中信里昂资产管理有限公司。
联席主承销商向上述2名投资者以电子邮件的方式发送了《认购邀请书》。因此，本次发行共计向88名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过发行人律师见证。
经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2021年8月16日上午9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到16单《海南矿业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，其中15名投资者按《认购邀请书》的约定提交申购报价材料并及时足额缴纳保证金，为有效申购报价，1名投资者王泊钧提交的申购报价材料因未按照《认购邀请书》的约定足额缴纳履约保证金，为无效申购报价。
上述投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 1 | 卢峰 | 15.00 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 14.00 | 2,400.00 | ||||
| 12.25 | 2,600.00 | ||||
| 2 | 郭伟松 | 13.00 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 12.00 | 4,000.00 | ||||
| 11.20 | 6,000.00 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格（元） | 申购金额（万元） | 应缴履约保证金（万元） | 实缴履约保证金（万元） |
| 3 | UBS AG | 12.66 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 4 | 圆信永丰基金管理有限公司 | 11.30 | 8,800.00 | - | - |
| 5 | 王泊钧 | 11.20 | 2,200.00 | 220.00 | 200.00 |
| 6 | 中信证券股份有限公司 | 12.88 | 5,000.00 | 220.00 | 220.00 |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司 | 13.20 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 12.38 | 2,400.00 | ||||
| 11.29 | 2,800.00 | ||||
| 8 | 严琳 | 11.31 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 9 | 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金 | 14.03 | 8,000.00 | 220.00 | 220.00 |
| 13.43 | 13,700.00 | ||||
| 12.81 | 22,200.00 | ||||
| 10 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 13.10 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 11.60 | 5,000.00 | ||||
| 11 | 李田富 | 11.50 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 12 | 艾芳兰 | 11.20 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 14.31 | 2,200.00 | - | - |
| 14 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 11.82 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 11.55 | 2,200.00 | ||||
| 11.25 | 2,200.00 | ||||
| 15 | 中信建投证券股份有限公司 | 12.10 | 2,200.00 | 220.00 | 220.00 |
| 11.55 | 5,700.00 | ||||
| 16 | 中信里昂资产管理有限公司 | 12.13 | 10,000.00 | 220.00 | 220.00 |
在本次非公开发行底价（即11.20元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过三十五名认购对象有效申购股数总和不超过586,416,094股，募集资金不超过75,689.00万元的最低价格为发行价格；若认购对象不足三十五名，其全部有效申购金额相加不足75,689.00万元且有效申购股数总和不超过586,416,094股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照时间优先的原则进行配售。
联席主承销商根据本次发行的股份配售规则以及有效认购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。本次发行最终获配发行对象共14家，发行价格为11.30元/股，本次发行股票数量为66,981,415股，募集资金总额为756,889,989.50元。本次发行的最终确定的发行对象及其获配股数、获配数量、配售金额及锁定期情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配金额（元） | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 49,999,991.40 | 4,424,778 | 6个月 |
| 3 | 北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金 | 221,999,992.10 | 19,646,017 | 6个月 |
| 4 | UBS AG | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 23,999,990.90 | 2,123,893 | 6个月 |
| 6 | 卢峰 | 25,999,989.20 | 2,300,884 | 6个月 |
| 7 | 中信里昂资产管理有限公司 | 99,999,994.10 | 8,849,557 | 6个月 |
| 8 | 郭伟松 | 39,999,999.90 | 3,539,823 | 6个月 |
| 9 | 青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金 | 49,999,991.40 | 4,424,778 | 6个月 |
| 10 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 11 | 中信建投证券股份有限公司 | 56,999,991.10 | 5,044,247 | 6个月 |
| 12 | 李田富 | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象 | 获配金额（元） | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 13 | 严琳 | 21,999,992.60 | 1,946,902 | 6个月 |
| 14 | 圆信永丰基金管理有限公司 | 77,890,086.40 | 6,892,928 | 6个月 |
| 合计 | 756,889,989.50 | 66,981,415 | - | |
注册资本：1,292,677.6029万元人民币成立日期：1995-10-25住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座法定代表人：张佑君经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
（3）北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金企业名称：北京时代复兴投资管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册资本：2500万元成立日期：2015年3月6日住所：北京市朝阳区光华东里8号院3号楼11层1101号030室法定代表人：周倓经营范围：投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（4）UBS AG
企业名称：UBS AG境外机构编号：QF2003EUS001企业类型：合格境外机构投资者住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1, 4051Basel, Switzerland
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
（5）国泰君安证券股份有限公司
企业名称：国泰君安证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市公司）注册资本：890,794.7954万元人民币成立日期：1999-08-18住所：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
（6）卢峰
性别：男国籍：中国身份证号：310102************联系地址：上海市黄浦区************
（7）中信里昂资产管理有限公司
企业名称：中信里昂资产管理有限公司（CLSA Asset Management Limited）境外机构编号：QF2012ASF204企业类型：合格境外机构投资者住所：18/F, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong法定代表人（分支机构负责人）：Jeremy David Collard
（8）郭伟松
性别：男国籍：中国身份证号：350524************联系地址：福建省厦门市************
（9）青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金
企业名称：青岛凡益资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3000万元人民币
成立日期：2016-03-30
住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
法定代表人：张党
经营范围：资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金
企业名称：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2011-08-29
住所：浙江省宁波市江北区新马路288弄北岸财富中心7号楼902室
执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）中信建投证券股份有限公司
企业名称：中信建投证券股份有限公司企业类型：股份有限公司（上市公司）注册资本：775,669.4797万元人民币成立日期：2005-11-02住所：北京市东城区朝内大街188号法定代表人：王常青经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（12）李田富
性别：男国籍：中国身份证号：320423************联系地址：上海市普陀区************
（13）严琳
性别：男
国籍：中国身份证号：310110************联系地址：上海市徐汇区************
（14）圆信永丰基金管理有限公司
企业名称：圆信永丰基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本：20000万元人民币成立日期：2014-01-02住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区(保税港区)海景南二路45号4楼02单元之175
法定代表人：洪文瑾经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务；从事特定客户资产管理业务。
2、发行对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
3、发行对象合规性
本次发行对象共14名，其中，需进行私募投资基金备案的发行对象共3名，其余11名发行对象无需进行私募投资基金备案。
需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行
对象登记备案如下：北京时代复兴投资管理有限公司-时代复兴乘风1号私募证券投资基金、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金3名发行对象参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。无需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行对象情况如下：
（1）诺德基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司2家公司为公募基金管理公司，上述发行对象参与认购的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案；
（2）卢峰、郭伟松、李田富、严琳4名为中国国籍自然人，根据其提供的材料及出具的承诺函，其认购资金为自有资金，无需进行中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续；
（3）中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司3家公司为证券公司，其认购资金为自有资金，无需进行私募管理人登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募投资基金登记备案手续；
（4）UBS AG、中信里昂资产管理有限公司2家公司为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，不需要按照该等规定办理私募投资基金登记备案手续。
4、发行对象关联关系及交易情况
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行对象中，各发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大关联交易情况，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，海南矿业将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）缴款与验资
2021年8月17日，发行人、联席主承销商向最终确定的全体发行对象发送了《缴款通知书》，通知各发行对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购金额、缴款时间及指定的缴款账户。上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商海通证券的专用专户，本次发行认购款全部以现金支付。
2021年8月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字[2021]第07441号”验资报告。根据该验资报告，截至2021年8月18日止，海通证券已收到海南矿业本次发行的全部有效募集资金共计人民币756,889,989.50元。
2021年8月19日，联席主承销商海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用11,050,593.85元（含增值税）后的资金745,839,395.65元划转至公司的募集资金专项存储账户内。
2021年8月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字(2021)第8754号”验资报告。根据验资报告，公司本次非公开发行股票募集资金总额为756,889,989.50元，扣除相关发行费用不含税金额10,844,882.32元后，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。其中计入股本金额为人民币66,981,415.00元，增加资本公积人民币679,063,692.18元，变更后的股本金额为
人民币2,021,701,729元。
经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2021年8月2日收到中国证监会出具的《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号），并于2021年8月3日完成公告的披露。
联合保荐机构（联席主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联合保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，联合保荐机构（联席主承销商）认为：
海南矿业本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，与报备的发行方案相关规定一致；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
孔营豪
保荐代表人签名： _____________ _____________
田卓玲 龚泓泉
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人签名：
潘鑫馨
保荐代表人签名： _____________ _____________
孙 峰 宋建华
法定代表人签名：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日