上证公监函〔2022〕0192号
关于对海南海钢集团有限公司
予以监管警示的决定
当事人：
海南海钢集团有限公司，海南矿业股份有限公司股东。
经查明，截至2017年2月，海南矿业股份有限公司（以下简称海南矿业）股东海南海钢集团有限公司（以下简称海钢集团）持有653,333,000股公司股份，占当时公司总股本的35%。此后，海钢集团所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释，且其通过集中竞价、大宗交易减持，导致其合计持股数量和比例减少。2017年2月，海南矿业完成第一次非公开发行股份，海钢集团持股比例被动稀释至
33.42%，降幅为1.58%。2021年7月至2022年1月，海钢集团通过集中竞价以及大宗交易的方式减持40,612,921股公司股份，且其持股比例于2021年8月30日因公司完成第二次非公开发行股份而被动稀释，上述持股比例合计下降至30.31%，其中因主动减持下降的比例为2.01%，因被动稀释下降的比例为1.10%。2022年2月23日至5月3日，海钢集团通过集中竞价、大宗交易方式合计减持14,611,400股，持股比例合计下降至29.58%，持股比例累计下降
5.42%。直至2022年8月27日，海钢集团披露《简式权益变动报告书》，公告上述权益变动事项。
海钢集团作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到公司已发行股份的5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动减持公司股份，持股比例累计减少5.42%后才履行相关权益变动披露义务。上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1.1条、第
3.4.2条等有关规定。
鉴于海钢集团本次持股比例变动超过5%并非全部因主动减持所致，存在非公开发行股票导致其所持股份被动稀释的情形，可予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对海南矿业股份有限公司股东海南海钢集团有限公司予以监管警示。
上市公司及董事、监事和高级管理人员务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年十二月十二日