证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-003
海南矿业股份有限公司关于投资Kodal Minerals PLC及其子公司Kodal Mining UK
并签署相关协议的公告
重要内容提示：
1、交易概述：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司Xinmao Investment Co., Limited（以下简称“鑫茂投资”）拟分别与KodalMinerals PLC（以下简称“KOD”）及其全资子公司Kodal Mining UK（以下简称“KMUK”）签署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金1,775万美元认购KOD向鑫茂投资增发的14.81%股份；并以现金9,434万美元增资持有KMUK 51%股权；同时，为实现与KOD向KMUK同比例提供借款，鑫茂投资拟向KMUK提供566万美元的股东借款（以上合并简称“本次交易”）。
2、相关风险提示：
（1）本次交易在相关协议签署后，尚需相关交割条件达成方可交割，交割条件包括交易获得ODI审批、KOD完成约定重组程序等，交易尚存在因前述交割条件无法达成导致交易终止的风险。
（2）目前Bougouni锂矿的资源储量仅为评估数据，后续开采情况可能与评估数据存在差异；受该矿区所在区域道路交通、水、电等基础配套设施条件的影响，对项目建设进度、投产进度可能存在一定影响。受国内外经济环境、产业政策的影响，锂盐产品价格波动将会影响该项目的经济效益。
（3）如果马里在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响该项目未来的生产经营和盈利情况。根据马里矿业相关法律，马里政府将免费获得马里国内采矿企业10%的股权，且有权进一步购买该采矿企
业额外不超过10%的股权。公司最终享有的权益可能会有所下降。
一、对外投资概述
根据公司“十四五”战略规划，为加快推进“铁矿石+油气+新能源”三个主赛道的产业布局，实现新能源产业上游资源与锂盐加工的产业协同，公司全资子公司鑫茂投资拟分别与KOD和KMUK签署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议，拟通过现金1,775万美元认购KOD向鑫茂投资增发的14.81%股份（如KOD现有股东及管理层所持期权全部行权后，鑫茂投资对KOD的持股比例将由
14.81%稀释至13.48%）；并以现金9,434万美元增资持有KMUK 51%股权；同时，为实现与KOD向KMUK同比例提供借款，鑫茂投资拟向KMUK提供566万美元的股东借款。
本次交易前，KOD和KMUK的股权结构图如下：
本次交易后，KOD和KMUK的股权结构图如下：
本次交易所需资金均为鑫茂投资的自有或自筹资金。本次交易相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《海南矿业股份有限公司章程》，本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需履行中国政府对外投资审批（以下简称“ODI”）手续，尚存在因政府审批不通过导致交易终止的风险。
二、交易对方的基本情况
（一）Kodal Minerals PLC
1、基本情况
企业类型：股份有限公司
董事长：Robert Wooldridge
成立日期：2010年4月13日
主营业务：矿产资源的勘探与开发
注册地址：Prince Frederick House, 4th Floor, London, W1S 2PP
2、主要股东及持股比例
截止2022年9月30日，其前5大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | Suay Chin International Pte Ltd | 14.18 |
| 2 | HBOS Investment Fund Managers Limited | 9.71 |
| 3 | A J Bell Holdings Limited | 4.89 |
| 4 | Barclays Bank PLC | 4.61 |
| 5 | HSBC Global Asset Management (UK) Limited | 3.74 |
3、KOD的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 |
| 资产总额 | 12,271.30 | 10,915.27 |
| 负债总额 | 475.72 | 439.17 |
| 净资产 | 11,795.58 | 10,476.10 |
| 资产负债率 | 3.88% | 4.02% |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -584.42 | -769.07 |
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、关联关系情况及资信状况
本次交易对方的资信状况良好，与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经核查，KOD不属于失信被执行人。
（二）Kodal Mining UK Limited
1、基本情况
企业类型：有限责任公司
董事长： Bernard Aylward
成立日期：2022年11月11日
注册资本：4,900英镑
主营业务：矿产资源的勘探与开发
注册地址：Prince Frederick House, 4th Floor, London, W1S 2PP
2、主要股东及持股比例：为KOD之全资子公司
3、KMUK的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 截至2022年9月30日 | 截至2021年12月31日 |
| 资产总额 | 7,768.90 | 7,670.70 |
| 负债总额 | 7,835.93 | 7,716.27 |
| 净资产 | -67.04 | -45.57 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -24.06 | -14.24 |
注：上述系经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的KMUK截至2021年12月31日、2022年9月30日以及2021年度、2022年1-9月期间的模拟财务数据。
4、KMUK产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。KMUK不是失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一）Kodal Minerals PLC
1、KOD为专注于西非尤其是马里地区的锂矿勘探和开发的英国上市公司，其核心项目为Bougouni锂矿项目，另有多个位于马里及科特迪瓦的金矿探矿权。
2、KOD拥有位于西非马里Bougouni锂矿项目的采矿许可（编号：
2021-0774/PM-RM），采矿权面积97.2平方公里，证书于2021年11月8日取得，有效期12年。该矿主要产品为锂辉石，主要作为基础锂盐产品（工业级/电池级碳酸锂、工业级/电池级氯化锂、工业级/电池级氢氧化锂等）的原材料，通过直接或间接地为生产基础锂盐产品的企业供应原材料而完成产品的销售。Bougouni锂矿采矿项目由Sogola Baoule、Ngoualana和Boumou三个采区组成，合计矿石资源量2,131万吨，氧化锂平均品位1.11%。此外，KOD目前还持有Bougouni锂矿项目3个勘探许可证（许可证编号分别为：2020年1月22日第2022-0073号指令、根据2020年12月31日第2020-3246/MMEE-SG号指令进行修订，2018年4月13日第2018-1115号指令，2020年1月22日第2020-00072号指令），探矿面积350平方公里。
2017年5月，Suay Chin International Pte Ltd（KOD现第一大股东）和KOD签署《布古尼（Bougouni）锂矿项目锂辉石销售约束条款单》，约定在项目投产后三年内，由Suay Chin International Pte Ltd享有包销KOD不低于80%的锂精矿产品的优先权。
除Bougouni锂矿项目外，KOD在马里有Fatou、Nangalasso和Slam三个金矿探矿权的100%权益，合计矿权面积超600平方公里，其中Fatou已经圈定NI-43101资源量，为35万盎司黄金。同时，KOD在科特迪瓦还有Dabakala、Korhogo和Nielle三个金矿探矿权。
3、KOD的其他信息见本议案内容“二、交易对方的基本情况”之“（一）Kodal Minerals PLC”。
（二）Kodal Mining UK Limited
1、KMUK系为本次交易专门新设，根据鑫茂投资与KMUK签署的增资协议的相关安排，本次交易完成后，KOD将把其所持有的马里Bougouni锂矿的全部采矿权和探矿权转让给KMUK。
2、本次交易完成后，按照马里法律要求，KMUK将通过其子公司FutureMineral持有Bougouni锂矿的所有探矿权，并新设子公司以持有Bougouni锂矿的采矿权；马里政府拥有参股该子公司10%-20%的权利。
3、KMUK的其他信息见本议案内容“二、交易对方的基本情况”之“（二）Kodal Mining UK Limited”。
四、交易标的的估值和定价情况
（一）估值情况
公司委托具有从事证券业务资格的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对KOD和KMUK进行价值估算，根据评估机构出具的《海南矿业股份有限公司拟增资涉及的Kodal Minerals PLC股东全部权益价值估值报告》（嘉学评估估值字〔2023〕8320001号）和《海南矿业股份有限公司拟增资涉及的KodalMining UK Limited股东全部权益价值估值报告》（嘉学评估估值字〔2023〕8320002号）（以下简称“《估值报告》”），以2022年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行估值的KOD估值基准日时的全部权益为人民币9.57亿元，以收益法进行估值的KMUK估值基准日时的全部权益为人民币8.41亿元。
（二）定价情况
本次交易价格以估值报告的结论作为定价依据，结合项目实际情况，经双方友好协商，KOD 14.81%股份作价1,775万美元，KMUK 51%股权作价9,434
万美元。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）KMUK增资协议的核心条款
1. 交易
（1）认购股份：KMUK向鑫茂投资新发股份5100份，鑫茂投资投后股权占比51%
（2）交易对价：9,434万美元。
2. 关键交割条件及交割义务
（1）KOD 完成重组程序；
（2）交易取得ODI审批；
（3）KMUK确认不存在重大诉讼或其他重大不利影响，陈述保证真实有效。
3. 过渡期约定：在签约后直至交易交割前，KMUK保持正常运营，超出界定范围的事项需征得鑫茂投资同意。
4. 押金
（1）鑫茂投资应于协议签署后10个工作日内，支付700万美元至托管账户。
（2）押金扣除：
a)若鑫茂投资未能在签约后6周内向发改委提交ODI审批申请，导致ODI未能及时获批的，押金50%不予退还；
b)若发生鑫茂投资重大违约行为，押金100%不予退还。
5. 履约担保：KMUK股东KOD对目标公司履行本协议提供担保。
6. 关键协议终止事件
（1）交割条件不可能达成或无法在最晚交割日（2023/4/30）前完成；
（2）KMUK存在严重违反陈述保证、重大诉讼、重大不利影响事件；
（3）KOD增发协议终止。
7. 适用法律为英国法，争议提交至新加坡国际仲裁中心仲裁。
（二）KOD增发协议的核心条款
1. 交易
（1）认购股份：KOD向鑫茂投资新发股份2,937,801,971份，鑫茂投资投
后股份占比约14.81%；
（2）交易对价：1,775万美元。
2. 关键终止事件
（1）交割条件不可能达成或无法在最晚交割日（2023/4/30）前完成；
（2）KOD存在严重违反陈述保证、重大诉讼、重大不利影响事件；
（3）KMUK增资协议终止；
（4）鑫茂投资所认购股份无法在英国证监部门进行登记，或KOD股份被禁止在伦敦交易所交易。
（三）其他相关协议的核心条款
1、KMUK股东协议
（1）公司治理
a) 公司设4人董事会，其中鑫茂投资提名2席（包括董事长），KOD提名2席；董事长在平票情况下有权投决定票。
b) 董事会召开法定人数为2人，需包括1名鑫茂投资董事和1名 KOD董事。
c) 股东大会保留事项需双方股东通过。双方无法达成一致的按照协议约定的僵局机制解决。
（2）公司未来融资采用股东借款方式，各股东按持股比例提供资金。
（3）任何股东转让股份的，应通知另一方股东，允许另一方股东优先出价。
（4）任何股东向第三方转让股份的，另一方股东可按比例跟随出售其股份。
（5）双方任何在马里境内的锂矿项目均应纳入KMUK或其子公司进行管理、运营。
（6）适用法律为英国法，争议提交至新加坡国际仲裁中心仲裁。
2、KOD关系锁定协议
（1）锁定期/限制期：
a) 交割后第一年内，不得通过出售、转让、质押等方式处置所认购股份。b) 交割后第二年内，仅可通过公司指定券商处置所认购股份。
（2）董事提名权：
a) 董事会中独立董事不多于5名时，鑫茂投资可提名1名董事；
b) 董事会中独立董事不少于6名时，鑫茂投资可提名2位董事。
（3）公司增发股份时，鑫茂投资可按比例优先认购新增股份。
（4）终止：
a) 当鑫茂投资持股比例低于10%时，锁定协议终止，以上权利义务亦终止；但是，b) 在股比下降后20个工作日内，若鑫茂投资增持成功得以维持10%股比，则协议得以延续，前述权利义务保持有效。
（5）适用法律为英国法，争议提交至新加坡国际仲裁中心仲裁。
3、KMUK股东借款协议
（1）鑫茂投资向KMUK提供贷款，额度566万美元。
（2）借款年化利率4%；KMUK未能及时还款或支付利息时，利率上浮2%。
（3）鑫茂投资可在任何时候要求公司还款，但应提前10个工作日进行书面通知。
（4）适用法律为英国法，争议提交至新加坡国际仲裁中心仲裁。
六、后续主要工作安排
（一）本次交易获得审议通过后，公司将与交易各方共同推进本次交易交割条件的达成；
（二）公司拟针对KMUK后续生产运营制定工作计划，包括但不限于组建管理团队、确定建矿承包商，核心供应商的招标等事项，有序推进项目按照计划完成，并严格遵守马里当地法律、合规运营；
（三）公司将紧密与KOD以及马里政府的合作，力争项目早日实现良好的经济和社会效益，为马里当地贡献税收并增加就业机会。
七、本次交易对公司的影响
（一）根据公司十四五战略规划，以锂资源为核心的新能源上游产业将是公司战略转型的重点。本次交易完成后，公司将控股KMUK，并实际负责马里Bougouni锂矿项目的开发运营，是实现公司战略转型的关键突破，对公司夯实“铁矿石+油气+新能源”三个主赛道的产业布局具有重要意义。
（二）Bougouni锂矿具备一定规模和增储潜力，开发条件较为成熟，项目投产后将增厚公司收益，同时能够为公司2万吨电池级氢氧化锂项目提供上游资源保障，形成一体化产业链，增强公司市场竞争力和可持续发展能力。
（三）本次交易完成后，公司将落地在非洲的产业布局，并继油气业务之外在海外投资和运营矿产资源项目，有利于推动公司践行全球化战略目标，提升公司国际化运营能力。
（四）本次交易的资金为公司全资子公司鑫茂投资的自有或自筹资金，不会对公司本年度的财务及经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、本次交易可能存在的相关风险
（一）交割条件无法达成的风险
本次交易在相关协议签署后，尚需相关交割条件达成方可交割，交割条件包括交易获得ODI审批、KOD完成约定重组程序等，交易尚存在因前述交割条件无法达成导致交易终止的风险。
（二）项目收益的风险
目前Bougouni锂矿的资源储量仅为评估数据，后续开采情况可能与评估数据存在差异；受该矿区所在区域道路交通、水、电等基础配套设施条件的影响，对项目建设进度、投产进度可能存在一定影响。受国内外经济环境、产业政策的影响，锂盐产品价格波动将会影响该项目的经济效益。
（三）地缘政策的风险
如果马里在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响该项目未来的生产经营和盈利情况。根据马里矿业相关法律，马里政府将免费获得马里国内采矿企业10%的股权，且有权进一步购买该采矿企业额外不超过10%的股权。公司最终享有的权益可能会有所下降。
（四）外汇风险
本次交易为公司境外控股子公司的拟投资项目，后续项目运营过程中，可能由于外汇汇率变动给公司带来汇兑风险，公司将持续关注汇率市场情况并采取相关必要措施管理此类风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事
项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2023年1月20日