证券代码：601990 证券简称：南京证券 公告编号：临2024-007号
南京证券股份有限公司关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程及附件的议案》，同意对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行修订（具体修订内容详见附件）。本次公司《章程》及《股东大会议事规则》修订尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件：一、《南京证券股份有限公司章程》修订对照表
二、《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
南京证券股份有限公司董事会2024年4月26日
附件一：《南京证券股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十三）审议超过本章程第一百三十五条规定的董事会审批权限的对外投资、收购出售资产等重大交易事项； ...... | 第五十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十二）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第五十三条规定的提供财务资助事项； （十四）审议超过本章程第一百三十六条规定的董事会审批权限的对外投资、收购出售资产等重大交易事项； ...... | 完善表述。 |
| 第五十二条 公司不得为公司的股东及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，公司下列对外担保，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对关联人提供的担保。 ...... | 第五十二条 公司不得为公司的股东及其关联方提供担保。公司须遵守有关证券公司、上市公司对外担保的相关规定。在遵守相关法律、法规、规章及规范性文件规定的前提下，公司发生提供担保事项，属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对关联人提供的担保； （七）按照法律法规、中国证监会和证券交易所有关规定，应由股东大会审议的其他提供担保事项。 ...... | 根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）第6.1.10条完善表述。 |
| 第五十三条 公司发生财务资助事项，属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）按照法律法规、中国证监会和证券交易所规定，应由股东大会审议的其他财务资助事项。 应由股东大会审批的财务资助事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助 | 根据《上市规则》第6.1.9条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（简称“《1号指引》”）第6.1.2条，进一步明确提供财务资助的审批权限、程序及责任追究机制等事项。 |
| 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 违反本章程规定的审批权限或审议程序提供财务资助的，公司将视情节轻重追究责任人的法律责任，给公司造成损失的，责任人应当承担相应赔偿责任。 | ||
| 第五十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。 | 第五十四条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。中国证监会或证券交易所对应提交股东大会审批的关联交易标准另有规定的，按相关规定执行。 | 根据《上市规则》第6.3.7条、6.3.10条、6.3.11条、6.3.18条等规定完善表述。 |
| 第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ....... （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… | 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （二）与公司或公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； ...... （四）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 …… | 根据《1号指引》第3.2.2条、3.2.4条等规定修订。 |
| 第九十三条 …… 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出董事、监事候选人提案。提出前述提案时，应当向公司提供本章程第六十七条规定的董事、监事候选人的详细资料。 ....... 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 …… | 第九十四条 …… 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出非独立董事、监事候选人提案。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出独立董事候选人提案，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提出前述提案时，应当向公司提供本章程第六十八条规定的董事、监事候选人的详细资料。 ...... 股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事时，可以实行累积投票制，当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》（简称“《管理办法》”）第九条、第十二条规定修订，进一步明确独立董事提名及累积投票选举的有关要求。 |
| 第一百一十条 公司董事为自然人，担任公司董事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 | 第一百一十一条 公司董事为自然人，担任公司董事应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会等监管部门规定的担任证券公司董事的资格和条件，公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二十五条第二款和第 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（简称“《监管办法》”）第七条修订。 |
| 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 三款规定的情形； （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利； （三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年； （四）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外； （五）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （六）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见； …… | |
| 第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； …… | 根据《证券法》第八十二条修订。 |
| 第一百二十条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名符合中国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司的独立董事，不得在本公司担任董事会外的职务，不得与本公司及公司主要股东存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。 | 第一百二十一条 公司设独立董事。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少包括一名符合中国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。公司的独立董事，不得在公司担任董事会外的职务，不得与公司及公司主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。 | 根据《管理办法》第二条、第三条修订。 |
| 第一百二十一条 担任公司独立董事的人员应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会及证券交易所规定的担任上市证券公司独立董事应具备的资格和条件。 | 第一百二十二条 担任公司独立董事的人员应当符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，具备中国证监会及证券交易所规定的担任上市证券公司独立董事应具备的资格和条件。独立董事必须保持独立性，不存在不符合中国证监会及证券交易所规定的独立董事独立性要求的情况。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 独立董事在任职期间出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 根据《管理办法》第六条、第十四条修订。 |
| 第一百二十二条 独立董事必须具有独立性，不存在不符合中国证监会及证券交易所规定的独立董事独立性要求的情况。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事在任职期间出现不符合独立性条件的情况的，公司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会派出机构报告。 | ||
| 第一百二十三条 公司董事会、监事会、单独或合 | 已在章程第 |
| 并持有公司1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 九十四条中明确。 | |
| 第一百二十三条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事最多可以在2家证券基金经营机构担任独立董事，且原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 | 根据《监管办法》第九条、《管理办法》第八条新增。 | |
| 第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过6年。 | 第一百二十四条 独立董事与公司其他董事任期相同，连选可以连任，但是连任不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 根据《1号指引》第3.5.6条修订。 |
| 第一百二十五条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提供书面说明。 | 第一百二十五条 公司免除任期未届满的独立董事职务的，独立董事本人和公司应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。 | 根据《监管办法》第四十二条修订。 |
| 第一百二十六条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会或证券交易所另有规定的，从其规定。 | 第一百二十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》规定的公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定以及本章程规定的其他职责。 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定以及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 根据《管理办法》第十七条、第十八条修订。 |
| 第一百二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《管理办法》第二十四条新增。 | |
| 第一百二十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董 | 根据《管理办法》第三十五条、第三十六 |
| 事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时按规定向独立董事发出董事会等相关会议通知及相关资料和信息，为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事按照规定聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 公司另行制定相关制度，对独立董事的任职资格和任免、职责和履职方式、履职保障等事项作出具体规定。 | 条、第三十七条、第三十八条、第三十九条、第四十一条新增。 | |
| 第一百二十九条 公司董事会设立合规与风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。 | 已在第一百五十一条中予以明确。 | |
| 第一百三十一条 董事会行使下列职权： ...... （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； ...... | 第一百三十二条 董事会行使下列职权： ...... （十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项； ...... | 完善表述。 |
| 第一百三十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。 ...... 公司拟与关联人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会审议批准后方可实施，但本章程第五十三条规定的重大关联交易还须提交股东大会审议批准。 …… | 第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司应当按照中国证监会和证券交易所的规定披露或报告有关交易信息。 ...... 未达到本章程第五十二条、第五十三条规定的应提交股东大会审议标准的提供担保、提供财务资助事项，均由董事会批准。董事会审议提供担保、提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。财务资助对象为公司合并报表范围内 | 根据《管理办法》第二十三条、《上市规则》第6.1.9条、《1号指引》第3.5.16条等规定修订，进一步明确关联交易、财务资助等事项的审批要求。 |
| 第一百三十六条 除本章程第五十二条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。应由董事会审议或批准的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 | 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程第五十三条第一款和本款前述规定。 公司拟与关联人发生按照中国证监会和证券交易所规定应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，关联交易事项按规定应提交股东大会审议的，还需提交股东大会审议批准后方可实施。关于关联交易的具体管理要求，公司另行制定管理制度。 …… | |
| 第一百五十一条 公司董事会设立发展战略与ESG管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 第一百五十一条 公司董事会设立发展战略与ESG管理委员会、薪酬与提名委员会、合规与风险管理委员会、审计委员会等专门委员会，专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ...... | 完善表述。 |
| 第一百五十二条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数，并应由独立董事担任主任委员。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 第一百五十二条 公司董事会各专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少包括一名符合中国证监会和证券交易所规定条件的会计专业人士。审计委员会、薪酬与提名委员会中，独立董事应过半数，并应由独立董事担任主任委员，审计委员会主任委员应当为会计专业人士。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 | 根据《管理办法》第五条、《1号指引》第2.2.5条等规定修订。 |
| 第一百五十四条 薪酬与提名委员会的主要职责是: （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议； （二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见； （三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四）公司章程规定的其他职责。 | 第一百五十四条 薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、董事会授权的其他职责。薪酬与提名委员会应当就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）董事和高级管理人员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 | 根据《管理办法》第二十七条、二十八条等规定修订，进一步明确薪酬与提名委员会的职责。 |
| 第一百五十六条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）对公司聘请或更换外部审计机构事项进行审议并向董事会提出建议； | 第一百五十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制、内外部审计之间的沟通以及董事会授权的其他职责。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； | 根据《管理办法》第二十六条等规定修订，进一步明确审计委员会的职责。 |
| （七）法律法规、公司章程规定及董事会授权的其他职责。 审计委员会中至少应有一名独立董事是符合中国证监会及证券交易所规定条件的会计专业人士。 | （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、中国证监会和证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百五十七条 董事会专门委员会按照董事会制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，会议可采取现场或通讯方式举行。 …… | 第一百五十七条 董事会专门委员会按照董事会制定的工作规程规定定期及不定期召开会议，按规定履行工作职责。 …… | 完善表述。 |
| 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； ...... | 第一百八十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署确认意见； ...... | 根据《证券法》第八十二条修订。 |
| 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十五条修订。 |
| 第一百九十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配方案的决策程序 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 2、调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资 | 第一百九十三条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配方案的决策程序 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例、公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，制定明确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过并提交股东大会审议决定。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于母公司所有者的净利润之比低于30%的，应当按照证券交易所的相关规定，在利润分配相关公告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益情况、公司在相应期间是否按照相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等有关情况。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序，或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方 | 根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》第五条、第六条、第七条以及《1号指引》第6.5.5条、第6.5.6条等规定修订并完善表述。 |
| 规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 …… （二）利润分配政策的具体内容及条件 ...... 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ...... 5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 …… | 案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。 2、调整利润分配政策的决策程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，董事会应当进行详细论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，并提交股东大会审议决定。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策方案损害中小股东利益，或不符合相关法律法规或中国证监会和证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 …… （二）利润分配政策的具体内容及条件 ...... 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ...... 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
注：公司章程中相关章节条款及索引的序号根据修订情况相应调整。
附件二：《南京证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订原因 |
| 第五条 公司上市后，召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见： ...... | 第五条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见： ...... | 结合实际情况修订。 |
| 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； ..... （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： ...... （二）与公司或公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系； ...... （四）是否存在不得担任上市公司董事、监事的情形以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 | 根据《1号指引》第3.2.2条、3.2.4条等规定修订。 |
| ...... | 交易所惩戒。 | |
| 第三十二条 ...... 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出董事、监事候选人提案。提出前述提案时，应当向公司提供《公司章程》规定的董事、监事候选人的详细资料。 ...... | 第三十二条 ...... 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出非独立董事、监事候选人提案。董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出独立董事候选人提案，前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提出前述提案时，应当向公司提供《公司章程》规定的董事、监事候选人的详细资料。 ...... | 根据《管理办法》第九条修订。 |
| 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制。 ...... | 第三十三条 股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事时，可以实行累积投票制，当公司股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股份，或公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 ...... | 根据《管理办法》第十二条修订。 |