浙江万盛股份有限公司2020年年度股东大会
会议资料
浙江临海二零二一年四月
目 录
2020年年度股东大会会议议程 ...... 2
2020年年度股东大会会议须知 ...... 4
2020年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：《2020年度董事会工作报告》 ...... 6
议案二：《2020年度监事会工作报告》 ...... 20
议案三：《2020年度财务决算报告》 ...... 25
议案四：《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》 ...... 33
议案五：《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 34
议案六：《2020年度独立董事述职报告》 ...... 35
议案七：《关于公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》 ...... 43
议案八：《关于修订公司章程的议案》 ...... 46
2020年年度股东大会会议议程会议时间：2021年4月13日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会
一、签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、宣读会议议案
议案1：《2020年度董事会工作报告》
议案2：《2020年度监事会工作报告》
议案3：《2020年度财务决算报告》
议案4：《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》
议案5：《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》
议案6：《2020年度独立董事述职报告》
议案7：《关于公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》
议案8：《关于修订公司章程的议案》
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2020年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会共审议8个议案，议案1-7为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。
议案8为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2020年年度股东大会会议议案议案一：《2020年度董事会工作报告》
尊敬的各位股东及股东代表：
各位董事：
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2020年度工作情况报告如下：
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议情况及决议内容
2020年度公司共召开8次董事会，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案目录 |
| 第四届董事会第三次会议 | 2020年4月26日 | 1、《2019年度总经理工作报告》 2、《2019年度董事会工作报告》 3、《关于公司计提资产减值准备的议案》 4、《关于会计政策变更的议案》 5、《2019年度财务决算报告》 6、《2019年度利润分配预案》 7、《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》 8、《2019年度独立董事述职报告》 9、《2019年度董事会审计委员会履职报告》 10、《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》 11、《2019年度内部控制评价报告》 12、《关于公司及全资子公司银行综合授信到期后重新申请及增加授信额度的议案》 13、《关于为全资子公司提供担保的议案》 14、《关于全资子公司为公司提供抵押担保的议案》 15、《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 16、《关于开展票据池业务的议案》 17、《关于修订公司章程的议案》 18、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2020年4月29日 | 1、《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》 |
| 第四届董事会第五次会议 | 2020年7月16日 | 1、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》 2、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》 3、《关于减少注册资本暨修订公司章程的议案》 4、《关于全资子公司申请银行综合授信的议案》 |
| 第四届董事会第六次会议 | 2020年7月30日 | 1、《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》 2、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 3、《关于为全资子公司提供担保的议案》 4、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2020年8月2日 | 1、《关于在山东省潍坊市投资设立全资子公司的议案》 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2020年8月7日 | 1、《2020年半年度报告及摘要》 2、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2020年10月28日 | 1、《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2020年11月17日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 1）本次发行股票的种类和面值； 2）发行方式和发行时间； 3）发行对象和认购方式； 4）发行价格和定价原则； 5）本次发行数量； 6）限售期； 7）募集资金用途； 8）股票上市地点； 9）本次非公开发行前的滚存利润安排； 10）本次发行决议的有效期； 3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》； 4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》； 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 6、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》； 7、《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》； 8、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》； 9、《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的议案》； |
10、《关于修订公司章程的议案》；
11、《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体
化生产项目的议案》；
12、《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成
就的议案》
13、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
14、《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
15、《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》
2、董事会专业委员会的工作情况
公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委员会各司其职、充分发挥作用，按照各自的工作规则积极开展工作，分别对董事选任、公司财务报告、对外投资事项、利润分配等工作进行了审核或批准，并将结果报董事会，为公司规范运作和科学决策起到积极促进的作用。
3、董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度共召开3次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案目录 |
| 2019年年度股东大会 | 2020年5月18日 | 1、《2019年度董事会工作报告》 2、《2019年度监事会工作报告》 3、《关于公司计提资产减值准备的议案》 4、《2019年度财务决算报告》 5、《2019年度利润分配方案》 6、《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》 7、《2019年度独立董事述职报告》 8、《关于为全资子公司提供担保的议案》 9、《关于全资子公司为公司提供抵押担保的议案》 10、《关于修订公司章程的议案》 |
| 2020年第一次临时股东大会 | 2020年8月17日 | 1、《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》 2、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 3、《关于为全资子公司提供担保的议案》 |
| 2020年第二次临时股东大会 | 2020年12月3日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 1）本次发行股票的种类和面值； 2）发行方式和发行时间； 3）发行对象和认购方式； 4）发行价格和定价原则； |
5）本次发行数量；6）限售期；7）募集资金用途；8）股票上市地点；9）本次非公开发行前的滚存利润安排；10）本次发行决议的有效期；
3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行
性报告的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施的议案》
7、《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用
账户的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度非公开发行A
股股票相关事宜的议案》
9、《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年
度）的议案》10、《关于修订公司章程的议案》
11、《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体
化生产项目的议案》
12、《关于续聘2020年度会计师事务所的议案》
二、管理层讨论与分析
2020年，在董事会的坚强领导下，公司不惧疫情挑战、率先谋篇布局、果断复工复产，较好地完成了全年生产经营任务和年初制定的业绩目标，经营业绩逆势上扬，实现营业收入232,992.75万元，同比增长20.75%，实现归母净利润39,322.02万元，同比增长137.21%。
报告期内，公司重点工作如下：
（一）加强供销协同，有效抵御风险
2020年上半年，面对物流不畅、需求低迷等困境，公司利用网络平台与客户保持紧密互动，上下游联动，在危机中寻求市场。在大宗原料价格低位运行时加大采购,为2020年下半年海外需求恢复，扩大生产、销售提供有力保障。
打造高效智能的运营环境，推行线上物流平台，实现供应商、物流、工厂内外信息联动，采购、仓管、质量、安环等部门信息共享，为迅速应对市场变化、科学作出公司决策提供技术支撑，有效化解年初物流荒、下半年海运费上涨、集装箱紧缺等突发风险，为运营业务高效运转保驾护航。
（二）优化企业管理，提升生产质效
节能减耗，降本增效。借助设备改进、技术提升等举措来实现节能降耗，寻求新的经济增长点。坚持“以质量为本”，从原料精选到生产跟踪、由出厂检测再到售后回访，精细切割所有生产环节，每一环节都做到细侦查、微把控、精处理，对不合格产品“零容忍”，有力提升产能、提升质量。
重环保、保安全。以“安全第一，预防为主，综合治理”为指导精神，做到人员落实、制度落实、责任落实。坚持加强安全现场管理，持续加强员工安全、消防知识培训，认真做好安全大检查和日常巡查工作，及时整改安全隐患。在“打赢安全生产硬仗”的同时，我们也着力“打好蓝天保卫战”。
优管理、提效率。不断强化现场管理，从各班组做起，以车间为单位，规范现场管理。积极引入智能管理，打造“智慧工厂”，顺利实施连续化项目、中控系统稳定运行，采购、物流、仓储、运输等智能化进程不断提速。2020年，公司顺利通过国安检和国复检，并把每次检查都当做一次考核，不断改进、不断完善，推动公司进步、成长。
（三）紧盯项目建设，打牢发展基础
杜桥医化园区年产43500吨磷酸酯无卤阻燃剂技改二期项目，自2019年4月开始启动，经过6个月的技术认证、工艺设计、设备采购，于2020年6月底安装完成，目前产能达到设计预期，产品质量合格。
杜桥医化园区研发中心募投项目，研发设施仪器已投入使用。
大伟二期产品技改项目，《安全设施设计专篇》已基本完成，环评已进入公示，职业卫生预评价通过专家评审，预计2021年6月施工完成。
山东万盛年产55万吨功能性新材料一体化生产项目已完成入园评审、招商引资项目合同签订、立项备案等相关手续。目前，环评、能评、安评、职业卫生等相关报告均正在编制中。
（四）聚力科技创新，强化发展动能
2020年公司实现了研发技术与工程技术的专业化分工与协作，完成课题研发15项、实施工程项目6项、正在进行课题和项目五十余项，为企业降本增效和可持续发展提供了十足动力。同时，公司起草制定了《环氧树脂副产工业氯化钠》团体标准，已于2021年2月11日正式实施；另外一份团体标准《腰果
壳原液》，已经中国石油和化学工业联合会团队标准委员会立项成功。这些标准的制定，代表公司所执行的企业规范和规则受到了国家专委会和同行的认可，标志着万盛从原先的“做产品”、“做品牌”模式跨越成为“做标准”模式，具有里程碑意义。
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
精细化工是当今化工行业最具活力的新兴领域之一，是新材料的重要组成部分。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。全球各个国家特别是工业发达国家都把发展精细化工产品作为传统化工产业结构升级调整的重点发展战略之一，其化工产业均向着“多元化”及“精细化”的方向发展。国家十分重视精细化工行业的发展，未来将持续把提升行业科技化、节能环保化、精细化等作为国家战略发展的方向之一。
1、磷系阻燃剂行业格局和趋势
阻燃剂广泛应用于塑料、橡胶和涂料等领域，已经成为仅次于增塑剂的第二大橡塑助剂。阻燃剂产业是防火阻燃法规驱动的产业，全球范围内，阻燃法规实施最严的是电子电器和电缆市场，因而是阻燃剂最大的市场之一。欧美等发达国家对汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具等行业都拥有较为严格的阻燃法规，这也是国内磷酸酯阻燃剂的主要市场之一。未来，随着人们对生活品质要求的提高和防火安全意识的加强，防火法规将在各国得到重视，这将大力推动阻燃剂市场的发展。
近几年来，社会各界对于阻燃剂在安全、环保方面的要求也日益提高，对阻燃剂研发水平往低毒、高效方向的发展产生了很大的推动作用。代表性的环保法案主要包括《RoHS》和《斯德哥尔摩公约》，这些法案的主要内容就是限制和禁用一些对环境和人体有害的物质，一些有机卤系阻燃剂就因为成分或者反应后的排放物达不到环保要求而被禁止或限制。随着环保要求不断提高，磷系阻燃剂正在加速替代溴系阻燃剂。
国内外竞争格局分析：
得益于下游产业链向国内转移以及产业政策的支持，我国已经成为阻燃剂生产大国。全球磷系阻燃剂格局是国外企业逐步退出，而国内企业逐渐崛起，产业逐步整合的历史。尤其是近几年，受全国范围内环保、安全监管要求不断升级趋严，行业内部分基础薄弱的中小产能企业逐渐被淘汰出局，粗放经营、高污染、高耗能的企业逐渐被绿色、高效和规模化的大型企业所取代，整个行业将逐渐向几家规模化企业集聚。公司作为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商，在规模效应、科研技术、安全性、环保处理等方面拥有较强的优势，随着国内环保、安全监管的不断加强，将为公司未来的发展带来机遇。市场需求趋势：
（1）欧盟无卤化法规促进磷系阻燃剂的需求增长
卤系阻燃剂自上世纪60 年代就被人们广泛应用，其中溴系阻燃剂是最主要的产品。经过50 年的应用，人们在全球很多地方的土壤、水体、大气、食物链甚至人类的母乳中发现溴系阻燃剂的痕迹，这已经引起环保组织和各国政府和人民的高度重视和警惕。欧盟等发达市场已经禁止在电子设备制造时使用多溴联苯、多溴二苯醚等卤系阻燃剂。欧盟新的电子显示屏生态设计法规要求现已公布，自2021年3月1日起，禁止在所有电子显示屏、显示器和电视的机箱和机座中使用卤化阻燃剂。同时，由于BDP、RDP等无卤有机磷系阻燃剂与PC/ABS等工程塑料相容性好，并且具有环保性能好、热稳定性高、对材料性能影响小等优点，因此在手机、笔记本电脑、电视机等电子电器设备中得到广泛应用。欧盟无卤化法规的颁布，将促进磷系阻燃剂电子电器设备中的应用。
（2）新能源汽车发展带动工程塑料阻燃剂需求增长
工程塑料在新能源汽车领域应用广泛，新能源汽车零部件、充电桩充电枪外壳、电子配套设备等均有采用工程塑料。根据《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》，规划指出2020 年国内充换电站数量达到1.2万个，充电桩达到480万个；电动汽车与充电设施的比例接近标配的1：1。随着新能源汽车市场容量不断增大，工程塑料阻燃剂需求量也将增长。
图片来源：汽车之家 图片来源：聚赛龙 图片来源：聚赛龙
（3）PC产能持续扩张助力磷系阻燃剂需求增长
目前非卤阻燃PC/ABS已成为开发、应用的主要趋势，其中磷系阻燃剂低毒、持久、优秀性价比，不仅能对合金有效阻燃，而且能改善合金的加工流动性，是近年来发展迅速的一种高性能阻燃剂。近年来，国内PC产能不断扩张，供给端增长预期强劲，PC产能已从2013年49 万吨/年增长至2019年166万吨/年，据卓创资讯统计，预计国内2020-2021年有194.5万吨新产能陆续投产，新增产能相对2019年增加117.17%。PC在下游应用中电子电器和汽车领域均需使用工程塑料阻燃剂，因此PC产能持续扩张会带动工程塑料阻燃剂需求的增长。
由于5G通讯传输速率、信号强度等的提升，从基站端到应用端，这对材料的性能也提出了更高质量的要求，5G通讯的实现必将涉及到多领域材料的更新换代，其中包括塑料领域的支持。5G基站建设的数量将达到4G基站的两倍以上，仅基站建设将给工程塑料行业带来大量需求。华为预计到2025年，全球5G宏基站总量将达到650万个，中国5G宏基站总量300万个，全球小基站总
量1200万个，中国小基站总量600万个。5G基站主要组成部分为基带部分（CU+DU）与射频天线（AAU）部分。随着5G的推广，智能终端的外壳、中框等防护、包覆材料也将大量用到工程塑料，进而拉动工程塑料阻燃剂的需求。
2、胺助剂及催化剂行业格局和趋势
胺助剂及催化剂产品通常以棕榈油等天然油脂制成的脂肪醇为主要原料，通过加氢、胺化等技术工艺，制成特种脂肪胺类精细化工产品。公司主要产品包括正辛胺、二甲基癸酰胺、十八二十二叔胺等50余种。全球脂肪胺的需求量在700万吨以上。特种脂肪胺及其衍生物具有广泛的应用，其中主要用途包括医药、农药、油品添加剂、电子化学品以及日化产品等脂肪胺类表面活性剂。目前国内脂肪胺类表面活性剂类人均消费远低于发达国家水平，因此脂肪胺市场潜力巨大，其发展和应用进行研究具有重要意义。伴随着现代社会的快速发展，人民生活水平的不断提高，脂肪胺类产品的使用量将逐步增加。国内外竞争格局分析：
目前脂肪叔胺全球需求大于25万吨，国外生产叔胺公司主要为花王和EASTMAN。中国是需求大国，年需求增长率在5%左右。公司生产多种特种脂肪胺类产品，如正辛胺、异辛胺、三辛胺、二甲基癸酰胺等，其中正辛胺、异辛胺是亚洲最主要的生产供应商，多个产品为国内独家生产。它们主要用于工业杀菌剂、稀土金属萃取剂、农药绿色溶剂、催化剂、特种阳离子表面活性剂等领域。客户遍布世界各地，主要有陶氏、巴斯夫、德固赛、花王、中石油等。近几年受到环保相关政策的影响和限制，山东和安徽地区的一些小规模叔胺厂家逐步退出，国内对于叔胺的供给减少，叔胺出现供不应求的局面。
市场需求趋势：
（1）洗涤剂、杀菌剂的需求提升
随着人们生活水平提高以及安全、卫生意识加强，全球洗手液、杀菌剂和抑菌剂个人护理产品需求迅速增长，从而使季铵盐和脂肪叔胺系列产品需求增加，全球现有20万吨左右的脂肪叔胺产能将无法完全满足现有的需求。
（2）环保相关产业，符合绿色规划
某些胺类产品可以应用于工业染料废水的处理，国家工业环境的整治，加上日益趋严的管控和要求，未来国内产能庞大的酸性染料中间体势必会完善废水处理，公司相关产品需求将会出现较大的增长。同时公司产品还可以作为杀菌灭藻剂广泛应用于江河湖泊的净化和预防，随着我国越来越强的环保意识，这方面需求也将增长。
（3）催化剂和磷系阻燃剂配套销售
公司催化剂系列产品应用于聚氨酯硬泡、软泡行业，基本上和公司阻燃剂产品部分下游客户重叠。催化剂可以配套阻燃剂销售，扩大客户的选择性和销售粘性。同时催化剂也可以利用现有的阻燃剂销售网络，快速铺开销售网络和市场，实现产值增长。
3、涂料助剂行业格局和趋势
公司在发展规划中注重原料的生物来源性和可再生性，生产的涂料助剂为生物基高分子材料，其腰果壳油和二聚酸等生物可再生资源为主要原料，生产功能化学品助剂，产品主要为腰果酚改性固化剂、稀释剂及聚酰胺固化剂，广泛应用于船舶防腐、钢结构桥梁防腐、石油石化防腐、海洋工程防腐、风力发电防腐等各种防腐涂料以及地坪涂料，具有保护环境和节约资源的双重功效。在资源日益短缺和环境污染愈发严重的今天，生物基高分子材料的发展已经得到社会各界的广泛重视和支持。
图片来源：创想图库 图片来源：昵图网 图片来源：素材中国
目前国家环保政策日趋严格，涂料行业VOC减排势在必行，固化剂、稀释剂属于可再生的生物质资源，其价格低廉、来源十分丰富，腰果酚固化剂及稀释剂特别适合用于高固含及无溶剂涂料，行业里需求将不断增加。
国内外竞争格局分析：
国内涂料助剂企业以小型企业为主，在资金、技术、品牌等方面都难以与国际巨头匹敌。近年来，受环保、安全政策的影响，行业内小型企业纷纷关
停，这为公司涂料助剂事业的发展提供了契机。目前在全球环氧涂料固化剂市场上以跨国企业为主，公司是为数不多能大规模生产涂料助剂的供应商及全球涂料助剂产业链最为完整的公司之一。涂料助剂配合阻燃剂与胺事业部全球销售，公司享有客户共享、配套销售、安全环保的显著优势。
市场需求趋势：
根据美国Persistence市场研究公司（PMR）发布的最新研究报告显示，全球油漆和涂料市场价值2020年将达到1765亿美元，约合1.2万亿人民币，复合年均增长率为5.5％；美国市场研究机构GrandViewResearch研究报告显示，全球环氧涂料市场价值到2024年估计将达到417.1亿美元，约合3000亿人民币，据此EP（环氧树脂）固化剂全球需求量非常大。
（二）公司发展战略
公司致力于成为全球一流功能性精细化工产品供应商。为更好更快地推动公司朝着“全球一流功能性精细化工企业”的目标迈进，公司提出“一核四星”的战略布局（一核：阻燃剂；四星：胺助剂、催化剂、涂料助剂、电子化学品），打好业务组合拳，向着长远战略目标稳步推进。
1、巩固、拓展阻燃剂核心业务。
磷系阻燃剂是万盛具有全球优势的龙头产品，公司在磷系阻燃剂行业二十多年的行业积累基础上，以市场需求为先导，以科技创新为动力，持续稳健发展，巩固该细分行业龙头地位。公司将协同内部资源，加快山东磷系阻燃剂的一体化项目的审批、建设进度，积极做好后期产业整合扩张规划；加强内外部产业链资源整合，拓宽公司从工程塑料、聚氨酯到新材料的全品类阻燃解决方案，极大拓宽阻燃剂产品应用场景；紧抓行业整合的机遇，利用自身优势，适时展开上下游纵向及行业横向整合扩张，进一步巩固优势，加快推进产业一体化与协同化；努力拓展新客户，加强战略客户及长期客户的工艺对接与售后服务，深化战略合作伙伴关系，针对客户需求制定相应的市场开拓战略，达到共同研发、战略合作的高度，并不断加强销售市场定价策略研究，制定更加灵活的价格策略，为公司未来产业整合扩张打下客户基础。
2、推进胺和催化剂成长业务。充分利用子公司万盛大伟在加氢加胺技术领先优势以及万盛大伟泰兴生产基地产能优势，结合战略合作伙伴产业链优势，
形成上下游配套协同，大力发展胺助剂在个人护理用品、医药及农用化学品、电子化学品、油田化学品、聚氨酯等领域的研发、生产及市场推广，逐步将公司打造成胺助剂领域的重要供应商。
3、加快发展涂料助剂业务。公司涂料助剂已于在 2019 年 9 月投入试生产，项目实施后公司进入更为广阔的防腐涂料、生物基日化精细化工及生物基聚醚等行业，涂料业务是公司未来重点发展的精细化工业务单元，是公司未来的重要战略项目。公司将加强研发创新，充分利用现有新设备及技术优势，积极研制扩充涂料助剂产品系列，努力提升现有产品生产工艺，确保产品质量的稳定性；积极对上游供应链整合进行可行性研究分析，加快推进产业一体化与协同化，降低产品原材料成本，增强产业核心竞争力。涂料事业部全力进行市场推广，做好核心战略客户开拓维护，加强新客户开发，力争在今后2年内成为业内主要的供应商之一。
4、探索电子化学品新业务。在万盛大伟现有电子化学品生产、销售的经验基础上，公司将进一步讨论拓宽产品种类的可行性，已成立电子化学品项目组负责评估和推进工作，为企业未来发展做好战略储备。
（三）公司经营计划
2021年公司将围绕“一个中心”，把握“两条主线”、强化“两个能力”、突出“六大任务”，更好更快地推动企业朝“全球功能性精细化工企业”的目标迈进。“一个中心”，是以经济效益为中心；“两条主线”，一是经营创效，二是降本增效；“两个能力”，即市场竞争能力、可持续发展能力；“六大任务”，就是要重点做好以下六个方面的工作：
（一） 巩固核心业务，推进成长业务，培育种子业务
2021年，深入实施 “一核四星”的战略布局：巩固阻燃剂核心业务；推进胺助剂、催化剂及涂料助剂成长业务；探索电子化学品新业务，打好业务组合拳，向着长远战略目标稳步推进。
（二）重视科技创新，面向市场需求，形成联动机制
1、研究开发紧紧围绕战略目标。重点朝以下四个方向探索：一是朝着阻燃剂新结构、新产品方向探索；二是朝着以腰果酚为基础原料，向固化剂新品
种、树脂等方向延伸；三是朝着催化剂复配产品、胺助剂新品种方向深挖；四是朝着节能减排、副产品综合利用方向尝试。
2、技术创新面向市场需求。未来的技术创新过程中继续强化市场意识，了解行业走向和市场动态，根据市场需求来确定创新的方向，努力使技术实现市场价值，产生经济效益。
3、市场销售技术要紧密联动。公司将强化市场调研分析，加强市场、销售、技术三部门的信息共享，促进三方形成联动机制，互相提供决策，促进创新创效。
（三）突出环境保护，狠抓安全生产，保障运行稳定
安全环保工作，只有起点，没有终点。做好日常安全环保管理工作，加快优化环保处理装置和工艺，严抓环保新项目建设，提高工厂环保处置能力，优化安全监督管理长效机制，加强区域责任考核，推进安全信息化管理系统建设，促进安全管理水平再上一个台阶，实现企业经济效益与环保安全并驾齐驱，确保全年安全环保“零处罚、零约谈”的工作目标。
（四）规范项目管理，强化责任落实，确保提速升质
建立并运用科学的项目管理方式，规范项目运作，加强项目全程管控，从制度和流程的层面为项目运行提供机制保障。强化效率意识，科学施工，在确保安全和质量的前提下，确保大伟二期项目、临海厂区二期改造项目、山东万盛年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的建设加快推进，如期建成。
（五）深化内部管理，注重集约精细，促进降本增效
着重提升集团管控水平，规范运营管理，清晰总部与分子公司的管控边界，明确权责体系；着力构建内部数据资源共享，加快信息平台建设；有力有序管控财务运行风险，强化审计功能；依据新的组织架构，优化制度流程，促进质量/环保/安全三体系整合，深化内部管理，持续不断地推进长效机制建设。全面预算管理与精细化管理进行有效融合，促进降本增效。
（六）加强队伍建设，培养干部能力，打造活力组织
从企业发展战略出发，通过人才培养和人才引进两种渠道，优化人才结构，打造高素质队伍。充分发挥好人力资源部门在人才选择、任用、培养和提升方面的重要作用，建立员工职业生涯规划职业管理体系。强化技术管理、制
度管理，制定出既能提高广大员工的积极性、发挥广大员工的潜能，又能优化合理配置人才资源、提高技术管理水平和效率的新举措、好办法。坚持文化留人，事业留人和待遇留人，为人才发展营造愉快和谐的工作环境。
本议案已经公司2021年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：《2020年度监事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将2020年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
2020年共召开7次会议，具体情况如下表所示：
| 会议届次 | 召开时间 | 议案目录 |
| 第四届监事会第三次会议 | 2020年4月26日 | 1、《2019年度监事会工作报告》 2、《关于公司计提资产减值准备的议案》 3、《关于会计政策变更的议案》 4、《2019年度财务决算报告》 5、《2019年度利润分配预案》 6、《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》 7、《募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》 8、《2018年度内部控制评价报告》 9、《关于为全资子公司提供担保的议案》 10、《关于全资子公司为公司提供抵押担保的议案》 11、《关于开展票据池业务的议案》 |
| 第四届监事会第四次会议 | 2020年4月29日 | 1、《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》 |
| 第四届监事会第五次会议 | 2020年7月16日 | 1、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》 2、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》 3、《关于减少注册资本暨修订公司章程的的议案》 |
| 第四届监事会第六次会议 | 2020年7月30日 | 1、《关于拟与山东省潍坊滨海经济技术开发区管委会签订功能性新材料一体化生产项目合同书的议案》 2、《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》 3、《关于为全资子公司提供担保的议案 |
| 第四届监事会第七次会议 | 2020年8月2日 | 1、《2020年半年度报告及摘要》 2、《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 |
| 告》 | ||
| 第四届监事会第八次会议 | 2020年10月28日 | 1、《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》 |
| 第四届监事会第九次会议 | 2020年11月17日 | 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 2、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 1）本次发行股票的种类和面值 2）发行方式和发行时间 3）发行对象和认购方式 4）发行价格和定价原则 5）本次发行数量 6）限售期 7）募集资金用途 8）股票上市地点 9）本次非公开发行前的滚存利润安排 10）本次发行决议的有效期 3、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》 4、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》 5、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 6、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 7、《关于公司设立2020年度非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》 8、《关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）的议案》 9、《关于修订公司章程的议案》 10、《关于全资子公司投资建设年产55万吨功能性新材料一体化生产项目的议案》 11、《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》 |
公司监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。
四、监事会对募集资金使用情况的意见
我们对公司2020年度募集资金使用情况进行了监督和审核，监事会认为：
报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。
五、监事会对关联交易情况的意见
为进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设，提高发展质量，2020年7月30日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的昇显微电子59%的股权转让给高献国先生，关联董事高献国先生、高峰先生已回避表决。同日，公司与董事长高献国先生签订《高献国与浙江万盛股份有限公司关于昇显微电子（苏州）有限公司之股权转让协议》，以人民币2065万元将持有昇显微电子的59%股权转让给高献国先生。本次交易事项已经公司股东大会审议。因高献国先生为公司实际控制人之一，且为公司现任董事长，因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，高献国先生构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。对上述事项，监事会认为：公司转让昇显微电子全部股权，本次关联交易有利于公司减少经营成本，集中资源聚焦主营业务，提升公司整体竞争力，符合公司整体发展战略。本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。一致同意转让子公司股权暨关联交易的事项
六、监事会对公司内部控制情况的意见
2020年，公司根据实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度。监事会认为：公司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理体系，提高了公司的经营管
理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
七、监事会对公司定期报告的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
八、监事会对对外担保及资金占用情况的意见
报告期内，公司对控股子公司昇显微电子提供3,000万元的担保，在公司转让昇显微电子股权前，该笔担保已解除。公司除对昇显微电子的上述担保及对全资子公司的48,200万元担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方等提供担保的其他情形；截至2020年12月31日，公司对外担保余额为人民币17,440万元，均为对全资子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对子公司提供财务资助共计22,245.21万元，其中对全资子公司财务资助金额为13,212.28万元，对控股子公司昇显微电子财务资助金额为9,032.93万元(其中2100万元财务资助在公司转让昇显微电子股权前已归还，剩余6932.93万元财务资助在公司转让股权后已按时归还）。截止2020年12月31日，公司提供的财务资助余额为8500万元，均为对全资子公司的财务资助。除上述财务资助外，不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
九、监事会对会计政策变更的意见
报告期内，公司根据财政部新颁布或修订的企业会计准则要求对公司会计政策进行相应地变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为执行新会计政策，所做的相应会计政策的变更能客观、公允地反映公司财务状
况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、监事会对股份回购注销的意见
原授予限制性股票的激励对象宋丽娟因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，宋丽娟不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计168,000股进行回购注销，回购价格为
5.1071元/股。
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：原授予权益的激励对象宋丽娟因个人原因离职，不再符合激励条件，董事会将对其已获授但未解除限售的168,000股限制性股票进行回购注销。
十一、公司股权激励情况
报告期，根据《激励计划（草案修订稿）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，监事会对符合第二次解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：公司授予的限制性股票第二次解除限售条件已经成就，监事会同意公司为74名符合资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售125.16万股。
2021年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；不断强化监督管理职能，加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度；加强风险防范意识，积极参与财务审计，促进公司管理水平的进一步提高；加强对公司投资、重大资产重组、对外担保及资金占用、关联交易等重大事项的监督；进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况的监督，防止损害公司利益和形象的行为发生。切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
本议案已经公司2021年3月20日召开的第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：《2020年度财务决算报告》尊敬的各位股东及股东代表：
公司合并及母公司2020年12月31日的资产负债表、合并及母公司2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2020年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、2020年度主要会计数据及主要财务指标
（一）2020年度公司主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2020年度 | 2019年度 | 本年比上年同期增减 |
| 营业收入 | 232,992.75 | 192,960.23 | 20.75% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 39,322.02 | 16,576.91 | 137.21% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 38,211.81 | 7,993.06 | 378.06% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,246.99 | 20,389.40 | 97.39% |
| 2020年度 | 2019年度 | 本年比上年同期增减 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 161,295.41 | 122,893.88 | 31.25% |
| 总资产 | 241,948.00 | 205,296.14 | 17.85% |
（二）2020年度主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年度/末 | 2019年度/末 | 本年较上年增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 0.47 | 142.55% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 27.94 | 13.91 | 增加14.03个百分点 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.17 | 0.58 | 101.72% |
| 应收账款周转率 | 7.41 | 6.73 | 10.07% |
| 存货周转率 | 5.41 | 5.39 | 0.37% |
| 流动比率（倍） | 2.07 | 1.45 | 42.76% |
| 速动比率（倍） | 1.54 | 1.01 | 52.33% |
| 资产负债率（%） | 33.33 | 40.68 | 减少7.35个百分点 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 本年较上年增长 |
| 营业收入 | 232,992.75 | 192,960.23 | 40,032.52 | 20.75% |
| 营业成本 | 153,970.79 | 145,875.76 | 8,095.03 | 5.55% |
| 税金及附加 | 1,368.14 | 1,205.96 | 162.18 | 13.45% |
| 销售费用 | 11,955.68 | 11,428.87 | 526.81 | 4.61% |
| 管理费用 | 8,768.33 | 8,539.85 | 228.48 | 2.68% |
| 研发费用 | 9,560.11 | 8,464.13 | 1,095.98 | 12.95% |
| 财务费用 | 3,238.87 | 1,613.85 | 1,625.02 | 100.69% |
| 其他收益 | 1,221.59 | 1,724.17 | -502.58 | -29.15% |
| 投资收益 | 655.63 | -434.44 | 1,090.07 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | 236.34 | 355.87 | -119.53 | -33.59% |
| 信用减值损失 | -353.82 | 6.44 | -360.26 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -653.32 | -7,259.14 | 6,605.82 | -91.00% |
| 资产处置收益 | -778.32 | -1,015.44 | 237.12 | -23.35% |
| 营业利润 | 44,458.93 | 9,209.27 | 35,249.66 | 382.76% |
| 营业外收入 | 8,185.58 | -8,185.58 | -100.00% | |
| 营业外支出 | 113.92 | 143.83 | -29.91 | -20.80% |
| 利润总额 | 44,345.01 | 17,251.02 | 27,093.99 | 157.06% |
| 所得税费用 | 6,080.62 | 1,954.87 | 4,125.75 | 211.05% |
| 净利润 | 38,264.39 | 15,296.16 | 22,968.23 | 150.16% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,322.02 | 16,576.91 | 22,745.11 | 137.21% |
5、报告期内信用减值损失353.82万元，上年同期为6.44万元，主要原因系报告期内应收款项增加计提坏账准备增加所致。
6、报告期内资产减值损失653.32万元，较上年同期减少91.00%，主要原因系去年同期计提商誉减值所致。
7、报告期内营业外收入上年同期数为8,185.58万元，主要原因系去年同期收到大伟助剂原股东业绩补偿所致。
8、报告期内所得税费用为6,080.62万元，较上年同期增加211.05%，主要原因系报告期内应纳税所得额增加所致。
三、2020年末资产负债状况
单位：万元
| 项 目 | 2020年末 | 2019年末 | 增长额 | 本年较上年增长 |
| 货币资金 | 28,397.23 | 23,175.48 | 5,221.75 | 22.53% |
| 交易性金融资产 | 2,109.49 | 2,109.49 | ||
| 应收票据 | 10.00 | 987.89 | -977.89 | -98.99% |
| 应收账款 | 37,421.63 | 25,482.98 | 11,938.65 | 46.85% |
| 应收款项融资 | 13,002.28 | 5,862.62 | 7,139.66 | 121.78% |
| 预付款项 | 1,280.99 | 1,624.90 | -343.91 | -21.16% |
| 其他应收款 | 232.08 | 315.37 | -83.29 | -26.41% |
| 存货 | 29,701.55 | 27,190.47 | 2,511.08 | 9.24% |
| 一年内到期的非流动资产 | 889.04 | 700.00 | 189.04 | 27.01% |
| 其他流动资产 | 2,154.86 | 3,667.39 | -1,512.53 | -41.24% |
| 流动资产合计 | 115,199.14 | 91,116.60 | 24,082.54 | 26.43% |
| 其他权益工具投资 | 15,000.00 | 10,000.00 | 5,000.00 | 50.00% |
| 固定资产 | 84,628.93 | 74,407.96 | 10,220.97 | 13.74% |
| 在建工程 | 7,671.08 | 11,540.72 | -3,869.64 | -33.53% |
| 无形资产 | 8,899.41 | 8,950.36 | -50.95 | -0.57% |
| 商誉 | 6,826.66 | 6,826.66 | ||
| 其他非流动资产 | 2,794.60 | 1,517.70 | 1,276.90 | 84.13% |
| 非流动资产合计 | 126,748.86 | 114,179.55 | 12,569.31 | 11.01% |
| 递延所得税资产 | 890.59 | 820.01 | 70.58 | 8.61% |
| 资产总计 | 241,948.00 | 205,296.14 | 36,651.86 | 17.85% |
| 短期借款 | 10,319.85 | 27,076.62 | -16,756.77 | -61.89% |
| 衍生金融负债 | 0.53 | 236.87 | -236.34 | -99.77% |
| 应付票据 | 1,213.03 | 2,625.00 | -1,411.97 | -53.79% |
| 应付账款 | 27,948.29 | 20,994.24 | 6,954.05 | 33.12% |
| 预收款项 | 1,046.19 | -1,046.19 | 不适用 | |
| 合同负债 | 1,587.15 | 1,587.15 | 不适用 | |
| 应付职工薪酬 | 4,945.22 | 3,574.48 | 1,370.74 | 38.35% |
| 应交税费 | 4,616.24 | 1,363.31 | 3,252.93 | 238.61% |
| 其他应付款 | 834.71 | 1,563.35 | -728.64 | -46.61% |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,106.20 | 4,550.00 | -443.80 | -9.75% |
| 流动负债合计 | 55,571.23 | 63,030.06 | -7,458.83 | -11.83% |
| 长期借款 | 21,031.86 | 16,450.00 | 4,581.86 | 27.85% |
| 递延收益 | 3,958.07 | 3,935.58 | 22.49 | 0.57% |
| 递延所得税负债 | 91.42 | 91.42 | ||
| 非流动负债合计 | 25,081.36 | 20,477.00 | 4,604.36 | 22.49% |
| 负债合计 | 80,652.59 | 83,507.06 | -2,854.47 | -3.42% |
以下为公司2020年12月31日简要资产负债表及主要项目变动原因分析：
1、应收票据报告期末金额为10.00万元，主要原因系应收票据到期结算所致。
2、应收账款报告期末金额为37,421.63万元，较年初增加46.85%，主要原因系报告期内销售增加所致。
3、应收款项融资报告期末金额为13,002.28万元，较年初增加121.78%，主要原因系报告期内销售增加及票据结算增加所致。
4、其他流动资产报告期末金额为2,154.86万元，较年初减少41.24%，主要原因系报告期内待抵扣/待认证增值税进项税减少所致。
5、其他权益工具投资期末金额为15,000.00万元，较年初增加50%，主要原因系报告期内对外投资增加所致。
6、在建工程报告期末金额为7,671.08万元，较年初减少33.53%，主要原因系报告期内研发中心以及年产43500吨磷酸酯无卤阻燃剂技改二期项目部分完工转固所致所致。
7、其他非流动资产报告期末金额为2,794.60万元，较年初增加84.13%，主要原因系报告期内预付设备款项增加所致。
8、短期借款报告期末金额为10,319.85万元，较去年减少61.89%,主要原因系报告期归还贷款所致。
9、衍生金融负债报告期末金额为0.53万元，较年初减少99.77%，主要原因系报告期内外汇期权交割所致。
10、应付票据报告期末金额为1,213.03万元，较年初减少53.79%，主要原因系报告期内票据开具减少所致。
11、应付账款报告期末金额为27,948.29万元，较去年增加33.12%，主要原因系报告期未支付前期工程及材料采购款项所致。
12、预收款项报告期初金额为1,046.19万元，主要原因系报告期内会计政策变更，将预收账款调整至合同负债、应交税费项目所致。
13、合同负债报告期末金额为1,587.15万元，主要原因系会计政策变更，将预收账款调整至合同负债、应交税费项目所致。
14、应付职工薪酬报告期末金额为4,945.22万元，较年初增加38.35%，主
要原因系报告期内工资薪酬增加所致。
15、应交税费报告期末金额为4,616.24万元，较年初增加238.61%，主要原因系报告期内应交企业所得税增加引起，公司本年取得浙江省税务局准予企业延期缴纳企业所得税的行政许可。
16、其他应付款报告期末金额为834.71万元，较年初减少46.61%，主要原因系报告期内限制性股票第二期行权，回购义务减少所致。
四、2020年度现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增长额 | 本年较上年增长 |
| 经营活动现金流入小计 | 175,523.36 | 171,532.40 | 3,990.96 | 2.33% |
| 经营活动现金流出小计 | 135,276.37 | 151,143.01 | -15,866.64 | -10.50% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 40,246.99 | 20,389.40 | 19,857.59 | 97.39% |
| 投资活动现金流入小计 | 8,900.82 | 5,029.88 | 3,870.94 | 76.96% |
| 投资活动现金流出小计 | 23,056.40 | 28,660.05 | -5,603.65 | -19.55% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,155.58 | -23,630.17 | 9,474.59 | 40.10% |
| 筹资活动现金流入小计 | 44,655.36 | 41,952.69 | 2,702.67 | 6.44% |
| 筹资活动现金流出小计 | 64,931.90 | 43,299.46 | 21,632.44 | 49.96% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -20,276.54 | -1,346.77 | -18,929.77 | -1405.57% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -371.51 | 293.08 | -664.59 | -226.76% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,443.35 | -4,294.47 | 9,737.82 | -226.75% |
合所致。
2、投资活动产生的现金流量较上年增加40.10%，主要原因系处置子公司后财务支助本息收回，投资活动支付现金减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量较上年减少1405.57%，主要原因系资金需求减少所致。
财务决算综合反映了公司合并后2020年12月31日的财务状况及2020年度的经营成果和现金流量。
本议案已经公司2021年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：《2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2020年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以截止2020年12月31日的总股本346,623,324股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），共计138,649,329.60元，剩余未分配利润662,636,649.05元结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。
本议案已经公司2021年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案五：《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 —年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着真实、准确、完整的原则，制作了《公司2020年年度报告全文》及《公司2020年年度报告摘要》，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年年度报告全文于2021年3月23日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020年年度报告摘要同时登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案已经公司2021年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：《2020年度独立董事述职报告》尊敬的各位股东及股东代表：
作为浙江万盛股份有限公司独立董事，2020年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，忠实履行了独立董事的职责，出席了年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对董事会相关议案发表独立意见，现将2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
1、傅羽韬先生，中国国籍，无境外永久居留权；1974年1月出生，研究生学历。1997年开始从事律师职业，2000年至今任职于浙江天册律师事务所，长期从事公司上市、并购重组、再融资等证券法律业务。现任浙江天册律师事务所合伙人、金融证券部主任，兼任杭州万隆光电设备股份有限公司、江苏泰慕士针纺科技股份有限公司、新疆钵施然智能农机股份有限公司独立董事。
2、毛美英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1963年10月出生，本科学历，高级会计师。历任临海长途客运公司计财科副科长,浙江台州高速公路建设开发股份有限公司主办会计、计财部副经理，台州市台金高速公路建设指挥部财务处处长。现从事台州市沿海高速公路建设管理中心财务工作,兼任浙江海翔药业股份有限公司、浙江伟星实业发展股份有限公司、浙江永强集团股份有限公司、永高股份有限公司独立董事。
3、崔荣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年11月出生，硕士学历。曾任上海证券交易所经理、高级经理、总监助理职务。现任上迁云（嘉兴）投资管理有限公司执行董事、总经理，兼任南京科思化学股份有限公司、浙江三维橡胶制品股份有限公司、银邦金属复合材料股份有限公司、博敏电子股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也
未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2020年度共召开董事会8次、股东大会3次，以上会议审议的重要事项有：定期报告、利润分配、股份回购注销、转让子公司暨关联交易、非公开发行股票等事项。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我们主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议，并以专业能力和经验发表了独立意见。我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 报告期内应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 傅羽韬 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 毛美英 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 崔荣军 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 |
规则》相关规定，高献国先生构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。我们对此项关联交易发表了事前认可意见，具体如下：
1、高献国先生作为公司实际控制人及董事长，是公司关联方，公司向高献国先生转让其所持有的昇显微电子（苏州）有限公司59%股权，构成关联交易；
2、本次转让控股子公司股权符合公司整体发展战略，有利于进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点板块精细化工业务发展；
3、本次关联交易的定价公允，程序合法，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况。
一致同意将《关于公司转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议，关联董事进行回避表决。
我们对此项关联交易发表了独立意见，具体如下：
1、公司将昇显微电子（苏州）有限公司59%股权转让给高献国先生的关联交易事项，有利于公司减轻资金投入压力，进一步聚焦主业，优化资源配置，推进重点业务板块建设符合公司发展战略。
2、本次交易价格以专业评估机构出具的评估报告为定价依据，定价公允、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
3、公司董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上，我们一致同意该关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
本次交易事项已经股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对控股子公司昇显微电子提供3,000万元的担保，在公司转让昇显微电子股权前，该笔担保已解除。公司除对昇显微电子的上述担保及对全资子公司的48,200万元担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方等提供担保的其他情形；截至2020年12月31日，公司对外担保余额为人民
币17,440万元，均为对全资子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》及《董事会议事规则》中关于对外担保的规定。不存在与法律规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对子公司提供财务资助共计22,245.21万元，其中对全资子公司财务资助金额为13,212.28万元，对控股子公司昇显微电子财务资助金额为9,032.93万元(其中2100万元财务资助在公司转让昇显微电子股权前已归还，剩余6932.93万元财务资助在公司转让股权后已按时归还）。截止2020年12月31日，公司提供的财务资助余额为8500万元，均为对全资子公司的财务资助。除上述财务资助外，不存在其他控股股东及关联方资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》，重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，对公司高级管理人员薪酬考核结果等情况进行了审核，认为：
公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核，高管人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（五）聘任或更换会计事务所情况
报告期内信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。
（六）现金分红及其它投资者回报情况
以截止2019年12月31日的总股本346,791,324股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.5元现金红利（含税），共计52,018,698.60元，剩余未分配利润443,799,585.95元结转以后年度分配。
我们认为公司制定的利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益。符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。
（七）2020年度非公开发行股票情况
公司于2020年11月17日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，我们对此事项发表了事前认可意见，具体如下：
公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。方案内容切实可行，综合考虑了所处行业现状及发展趋势、和融资规划、财务状况、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。我们同意将公司本次非公开发行股票的相关事项，并提交公司第四届董事会第十次会议进行审议。
我们对此事项发表了独立意见，具体如下：
1、公司符合非公开发行股票的资格和条件，本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定。
2、公司董事会编制的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展，募集资金投资项目的实施将使公司进一步扩大生产规模，有利于公司的持续发展，进一步改善公司资本结构。
4、本次非公开发行价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
5、公司编制的《浙江万盛股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治
理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。
6、公司编制的《浙江万盛股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。
7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
我们同意公司本次非公开发行股票相关事项，同意公司本次非公开发行股票预案等相关议案。
（八）未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）情况
公司编制的《浙江万盛股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年度）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等法律、法规、规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及其监督机制，有利于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（九）股份回购注销情况
原授予限制性股票的激励对象宋丽娟因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，宋丽娟不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计168,000股进行回购注销，回购价格为5.1071元/股。
我们认为: 公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
（十）公司股权激励情况
公司第四届董事会第十次会议于2020年11月17日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票的第二次解除限售条件已成就，根据公司2018年第四次临时股东大会对董事会的相关授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票第二次解除限售的相关事宜。经我们核查，公司2019年度的经营业绩、拟解除限售的74名激励对象个人绩效考核等实际情况，均符合《浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件的要求，解除限售条件已经成就。我们一致同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理第一期限制性股票激励计划第二次解除限售的相关事宜。
（十一）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（十二）信息披露的执行情况
2020年度，公司严格按照上海证券交易所信息披露的相关要求编辑和披露临时公告96项，定期报告4次。我们持续关注公司信息披露工作，并对公司信披工作进行监督、检查，以确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
（十三）内部控制的执行情况
我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会由7名成员组成，其中4名非独立董事，3名独立董事，按照《董事会议事规则》开展工作，董事会成员勤勉尽责，确保董事会规范运作与科学决策。
董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会，按照各自的工作细则开展工作，为董事会科学决策提供支持。
四、总结
在过去的一年里，作为公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强学习，提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保、内部控制以及信息披露等事项，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，在维护广大投资者特别是中小股东的合法权益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
本议案已经公司2021年3月20日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：《关于公司向银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟向银行申请不超过75,500万元人民币的银行综合授信额度，并为综合授信额度内的融资提供13,500万元的抵押担保。使用期限自公司股东大会审议通过，相关协议签订之日起24个月（含），担保期限至被担保债务全部清偿日为止，该议案尚需提交股东大会进行审议。具体情况如下：
一、本次银行授信基本情况
综合授信额度对应的业务品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。拟向相关银行申请不超过人民币75,500万元综合授信额度具体如下：
注：该抵押担保已经公司第四届董事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过，详见《浙江万盛股份有限公司关于全资子公司为公司提供抵押担保的公告》（公告编号：2020-017）。
最终授信额度将以各家银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权公司董事长及其授权人员办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。
| 序号 | 申请公司名称 | 银行 | 金额（万元） | 备注 |
| 1 | 万盛股份 | 中国建设银行股份有限公司临海支行 | 35,500 | 13,500万元抵押担保 |
| 2 | 中国银行股份有限公司临海支行 | 40,000 | 6,821万元抵押担保（注） | |
| 合计 | 75,500 | |||
截至2020年12月31日，公司借款余额354,579,191.78元，其中：长期借款210,318,636.41元，一年内到期的非流动负债41,062,046.89元，短期借款103,198,508.48元。
二、抵押担保概述
为满足经营发展需要，公司拟向中国建设银行股份有限公司临海支行申请不超过人民币35,500万元或等值外币的综合授信，并以自有的房屋所有权、土地使用权为上述综合授信额度内的融资提供13,500万元的抵押担保。使用期限自公司股东大会审议通过，相关协议签订之日起24个月（含），担保期限至被担保债务全部清偿日为止。该笔担保事项不涉及关联交易，也不存在反担保。
三、被担保人基本情况
名称：浙江万盛股份有限公司
统一社会信用代码：913300002552164796
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：临海市城关两水开发区
法定代表人：高献国
注册资本：叁亿肆仟陆佰陆拾贰万叁仟叁佰贰拾肆元
成立日期：2000年7月17日
营业期限：2000年7月17日至长期
经营范围：安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证 》）。 阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司最近一年及一期的主要财务数据（单位：元）
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| （经审计） | （经审计） | |
| 资产总额 | 2,419,480,010.53 | 2,052,961,423.75 |
| 负债总额 | 806,525,898.32 | 835,070,635.01 |
| 银行贷款总额 | 354,579,191.78 | 480,766,212.00 |
| 流动负债总额 | 555,712,283.51 | 630,300,593.48 |
| 资产净额 | 1,612,954,112.21 | 1,217,890,788.74 |
| 2020年度 | 2019年度 | |
| 营业收入 | 2,329,927,464.02 | 1,929,602,282.47 |
| 净利润 | 382,643,892.05 | 152,961,576.04 |
| 权利人 | 权利类型 | 用途 | 不动产权号 | 地址 |
| 浙江万盛股份有限公司 | 国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权 | 工业用地/仓库 | 浙（2020）临海市不动产权第0026112号 | 临海市浙江头门港经济开发区东海第三大道25号 |
议案八：《关于修订公司章程的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出2020年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以截止2020年12月31日的总股本346,623,324股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4元现金红利（含税），共计138,649,329.60元，剩余未分配利润662,636,649.05元结转以后年度分配，同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。经股东大会审议通过并实施完成公司2020年度利润分配及资本公积转增股本事项后，公司注册资本及股份总数将发生变化。公司拟对注册资本和《公司章程》的部分内容进行修订。同时结合公司实际情况，公司对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 序号 | 原内容 | 修订后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币346,623,324元。 | 公司注册资本为人民币485,272,654元。 |
| 第十九条 | 公司的股份总数为346,623,324股，全部为普通股。 | 公司的股份总数为485,272,654股，全部为普通股。 |
| 第一百七十一条 | 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和符合监管机关规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百七十三条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 |
| 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | |
| 第一百七十五条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上公告。 |
| 第一百七十七条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 |
| 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 于法定的最低限额。 | |
| 第一百八十三条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 |