证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2021-062
浙江万盛股份有限公司关于公司2020年度非公开发行
A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施
及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月27日召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司于2021年3月23日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。公司于2021年4月29日召开了第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行方案进一步修订。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次非公开发行摊薄即期回报分析的假设和说明
公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非
公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：
1、假设本次非公开发行股票于2021年6月末完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次发行数量为发行上限，发行10,780万股，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本48,527.27万股为基础；
6、仅考虑本次非公开发行股票的影响，未考虑股权激励计划等其他因素导致股本发生的变化；
7、2020年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为39,322.02万元和38,211.81万元，2021年归属于母公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照分别比2020年增长20%、增长10%、持平的三种情形分别测算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/年末 （2020年权益分派实施后） | 2021年度/年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 48,527.27 | 48,527.27 | 59,307.27 |
| 本次发行股票上限（万股） | 10,780.00 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2021年6月 | ||
| 假设情形1：2021年归属于母公司股东的净利润比2020年归属于母公司股东的净利润增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,322.02 | 47,186.42 | 47,186.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,211.81 | 45,854.17 | 45,854.17 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.97 | 0.88 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.97 | 0.88 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.94 | 0.85 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.94 | 0.85 |
| 假设情形2：2021年归属于母公司股东的净利润与2020年归属于母公司股东的净利润增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,322.02 | 43,254.22 | 43,254.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,211.81 | 42,032.99 | 42,032.99 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.80 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.89 | 0.80 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.87 | 0.78 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.87 | 0.78 |
| 假设情形3：2021年归属于母公司股东的净利润比2020年归属于母公司股东的净利润持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,322.02 | 39,322.02 | 39,322.02 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 38,211.81 | 38,211.81 | 38,211.81 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.73 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.79 | 0.79 | 0.71 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.79 | 0.79 | 0.71 |
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公司在发行当年扣除非经常性损益后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次发行的必要性与合理性请参见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票的募集资金拟投项目与公司主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。
（二）人员储备
公司一直注重人才培训和储备，同时有计划地吸纳各类专业人才，为公司长远发展储备充足的后备力量。公司经过多年的发展，已经培养了大量有丰富经验的生产、技术及管理人员，能够保证募投项目的顺利投产和运行。
（三）技术储备
公司作为国家火炬计划重点高新技术企业，省级高新技术企业研究研发中心和浙江省创新示范和试点企业，长期以来一直非常重视技术研发投入和提高自主创新能力，在临海总部、江苏泰兴、上海张江成立了三个研发中心，已形成了阻
燃剂创新研发、材料应用一体化研究人员为主体的研发团队。公司的阻燃剂在生产工艺、原料配方、质量控制等方面形成了技术领先优势。在新产品、新技术开发方面，截至2020年末，公司共拥有发明专利27项，实用新型专利17项，软件著作权6项。
（四）市场储备
公司阻燃剂产品主要应用于汽车、电子电器、网络通信设备、建筑以及家具等领域，在行业内享有较高的品牌影响力和美誉度。公司产品远销美国、欧洲、南美、韩国、日本、东南亚等20多个国家和地区，已同拜耳、陶氏化学、科思创、巴斯夫、SABIC、金发科技、亨斯曼、乐天等国内外知名企业建立了长期的合作关系。近几年来，为适应防火标准提高的需求，阻燃剂技术得到加速发展，应用领域不断拓展，许多新型、高效、环保的阻燃剂层出不穷，其市场用量呈持续增长趋势，销售规模日益扩大。当前，全球阻燃剂的总用量在各类塑料助剂中居第二位，仅次于增塑剂，已成为保护人们生命生产财产安全不可或缺的安全“卫士”。同时，由于人们健康环保意识的增强，开发环保、低毒、高效、多功能的阻燃剂已成为阻燃剂行业未来的发展走势。有机磷系阻燃剂以其低卤或无卤的特征，在阻燃科学领域受关注，近几年发展势头强劲。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）聚焦主业，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业务发展带来的资金支持，以市场为导向，进一步加大研发投入，不断创新产品，丰富产品结构。同时，不断创新营销模式、加大市场开拓力度、拓展销售渠道，寻求新的业务增长点。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，进一步完善利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司控股股东临海市万盛投资有限公司（现已更名为“河南洛升企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”）、实际控制人高献国、高峰、高强、高远夏、郑国富根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
本次发行完成后，南钢股份将成为公司的控股股东、郭广昌先生将成为公司的实际控制人。南钢股份和郭广昌先生根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2021年4月30日