万盛股份：国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对万盛股份在2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕500号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股股票104,305,939股，发行价格为14.31元/股，募集资金总额为人民币1,492,617,987.09元，主承销商国泰君安证券股份有限公司将扣除其保荐及承销费用人民币10,000,000.00元（含税）后的余额人民币1,482,617,987.09元汇入公司募集资金监管账户。

上述募集资金已于2022年3月28日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022HZAA10085号）。公司对募集资金进行了专户存储管理,募集资金到账后已全部存放于募集资金监管账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用金额及余额

截至2023年12月31日，公司募集资金余额为20,367,499.47元。明细情况

如下：

单位：人民币元

项目	金额
2022年12月31日余额	397,715,110.33
加：利息收入	6,125,723.46
减：直接投入募投项目	358,288,317.24
补充流动资金（注）	25,183,881.65
手续费支出	1,135.43
2023年12月31日募集资金余额	20,367,499.47

注：上表中的补充流动资金为报告期内募集资金补流账户中的使用情况，截至2023年12月31日，该账户的募集资金已经使用完毕。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《浙江万盛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定自募集资金到位以来，公司严格按照《管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金。公司及全资子公司山东万盛新材料有限公司已于2022年4月1日分别与中国农业银行股份有限公司临海市支行、上海浦东发展银行股份有限公司台州临海支行、中国银行股份有限公司临海支行、中国银行股份有限公司潍坊滨海支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户三方监管协议》。《募集资金专户三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户主体	开户银行	银行账号	存放金额
浙江万盛股份有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司台州临海支行	81060078801300001279	0.00

	中国农业银行股份有限公司临海市支行	19930101040069990	0.00
	中国银行股份有限公司临海支行	371480854379	0.00
山东万盛新材料有限公司	中国银行股份有限公司潍坊滨海支行	242946015751	20,367,499.47
合计			20,367,499.47

注：上表中上海浦东发展银行股份有限公司台州临海支行及中国银行股份有限公司临海支行两个账户中的募集资金已经使用完毕，并已办理完毕相关注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

本年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目（以下简称“募投项目”）原计划总投资额为16亿元，拟使用募集资金13亿元，上述投资事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。

2022年上半年开始，因受地缘冲突及欧美通胀，叠加国内市场产能扩张等影响，募投项目中部分产品供需格局发生较大变化，产品供大于求，导致价格竞争激烈，继续实施原募投项目建设方案面临诸多挑战，且预计实施后无法在短期内实现预期投资目标。基于经济环境的变化和项目建设的实际情况，公司拟对原项目进行调整，将募投项目的产能调整为20.227万吨。

同时，因募投项目建筑标准提高、部分产品工艺发生变化，为满足山东潍坊生产厂区项目的整体配套规划以及政府监管要求，公司提高了建筑物结构设计安全系数、优化调整环保设施、提升车间自动化水平，且在项目建设期间人工费用、材料价格整体上涨，导致项目投资预算大幅增加，公司需对本次募投项目相应追加投资，拟将募投项目的投资规模增加至21.5亿元。在募集资金使用完毕后，不足部分由公司自筹资金解决。公司将根据后续市场的变化情况，及时调整项目投资情况。

募投项目产品达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2024年第四季度。

公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》，同意以上募投项目调整并追加投资及募投项目延期事项。

（一）变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况募投项目产品达到预定可使用状态日期由2023年12月延期至2024年第四季度。项目在实施过程中，受国内外宏观经济环境、行业市场环境等客观因素的影响，募投项目的建设进度、投产进度及产能爬坡进度较预期有所滞后，不能在计划时间内达到预定可使用状态，本次募投项目延期不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的“应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证”的情形。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况不存在上述情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

不存在上述情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司上述募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《浙江万盛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《关于浙江万盛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10153号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，万盛股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了万盛股份

2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万盛股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流。

八、保荐机构核查意见

经核查，万盛股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；除年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目的调整及延期事项已按照规定履行审议程序外，截至2023年12月31日，万盛股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对万盛股份在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：陈启航、朱哲磊国泰君安证券股份有限公司

2024年3月22日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：浙江万盛股份有限公司 2023年度

单位：万元

募集资金总额				149,261.80		本年度投入募集资金总额					38,347.22
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					147,906.28
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目， 含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后 投资总额 （注1）	截至期末承诺投入金额(1)	本年度 投入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目	年产20.227万吨功能性新材料一体化生产项目	130,000.00	128,178.73	128,178.73	35,828.83	128,350.43	171.70	100.13	2024年第四季度	注2	注2	否
补充流动资金	-	19,261.80	19,261.80	19,261.80	2,518.39	19,555.85	294.05	101.53	不适用	不适用	不适用	不适用
合计	-	149,261.80	147,440.53	147,440.53	38,347.22	147,906.28	465.75	100.32
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					项目在实施过程中，受国内外宏观经济环境、行业市场环境等客观因素的影响，募投项目的建设进度、投产进度及产能爬坡进度较预期有所滞后，不能在计划时间（2023年12月）内达到预定可使用状态，公司预计募投项目产品达到预定可使用状态日期延期至2024年第四季度。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	详见一、（二）募集资金使用金额及余额
募集资金其他使用情况	无

注1：调整后投资总额为该项目募集资金承诺投资总额扣除发行费用后的金额。注2：截至2023年12月31日，年产20.227万吨功能性新材料一体化生产项目尚在建设期，尚未产生经济效益。注3：截至2023年12月31日，补充流动资金累计投入金额高于期末承诺金额，主要系该账户期间产生的利息收入。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表编制单位：浙江万盛股份有限公司 2023年度

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
年产20.227万吨功能性新材料一体化生产项目	年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目	130,000.00	128,178.73	35,828.83	128,350.43	100.13	2024年第四季度	注1	注1	否
合计	-	130,000.00	128,178.73	35,828.83	128,350.43	100.13	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）			变更原因：2022年上半年开始，因受地缘冲突及欧美通胀，叠加国内市场产能扩张等影响，年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目中部分产品供需格局发生较大变化，产品供大于求，导致价格竞争激烈，继续实施原募投项目建设方案面临诸多挑战，且预计实施后无法在短期内实现预期投资目标。基于经济环境的变化和项目建设的实际情况，公司拟对原项目进行调整，将年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目的产能调整为20.227万吨。 决策程序：公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议、2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》，同意募投项目调整并追加投资及募投项目延期事项。 信息披露情况：详见公司于2023年12月1日披露的《浙江万盛股份有限公司关于调整部分募投项目及募投项目延期的公告》（公告编号：2023-079）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）			项目在实施过程中，受国内外宏观经济环境、行业市场环境等客观因素的影响，募投项目的建设进度、投产进度及产能爬坡进度较预期有所滞后，不能在计划时间（2023年12月）内达到预定可使用状态，公司预计募投项目产品达到预定可使用状态日期延期至2024年第四季度。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注1：截至2023年12月31日，年产20.227万吨功能性新材料一体化生产项目尚在建设期，尚未产生经济效益。