万盛股份：2023年年度股东大会会议资料

浙江万盛股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

浙江临海二零二四年四月

目 录

2023年年度股东大会会议议程 ...... 2

2023年年度股东大会会议须知 ...... 4

2023年年度股东大会会议议案 ...... 6

议案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 6

议案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 14

议案三：《2023年度财务决算报告》 ...... 20

议案四：《2023年度利润分配方案》 ...... 28

议案五：《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 ...... 29

议案六：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 30

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》 ...... 31

议案八：《关于修订公司章程的议案》 ...... 35

2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年4月15日下午13:30 签到时间：13:00-13:30会议地点：公司会议室（浙江省临海市两水开发区聚景路8号）会议召集人：公司董事会

一、签到、宣布会议开始

1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。

2、宣布会议开始并宣读会议出席情况

3、推选现场会议的计票人、监票人

4、宣读大会会议须知

二、宣读会议议案

议案1、《2023年度董事会工作报告》

议案2、《2023年度监事会工作报告》

议案3、《2023年度财务决算报告》

议案4、《2023年度利润分配方案》

议案5、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

议案6、《2023年度独立董事述职报告》

议案7、《关于续聘会计师事务所的议案》

议案8、《关于修订公司章程的议案》

三、审议、表决

1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答

2、大会对上述议案进行审议并投票表决

3、计票、监票

四、宣布现场会议结果

1、宣读现场会议表决结果

五、等待网络投票结果

1、宣布现场会议休会

2、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议

2、律师发表本次股东大会的法律意见

3、签署会议决议和会议记录

4、宣布会议结束

2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会共审议8个议案，其中议案8为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数审议通过。

七、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

2023年年度股东大会会议议案议案一：《2023年度董事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就 2023年度工作情况报告如下：

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议情况及决议内容

2023年度公司共召开9次董事会，具体情况如下：

会议名称	召开日期	会议决议
第五届董事会第三次会议	2023年1月19日	审议通过1、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 2、《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行期行权条件成就的议案》 3、《关于2023年度预计申请银行授信额度的议案》 4、《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 5、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 6、《关于开展金融衍生品投资业务的可行性分析报告》 7、《关于开展金融衍生品投资业务的议案》 8、《关于公司出售控股子公司暨签署股权转让协议的议案》 9、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
第五届董事会第四次会议	2023年2月24日	审议通过1、《关于2023年度使用自有资金进行证券投资的议案》 2、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
第五届董事会第五次会议	2023年3月14日	审议通过1、《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》 2、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》
第五届董事会第六次会议	2023年3月24日	审议通过1、《2022年度总经理工作报告》 2、《2022年度董事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配预案》 5、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 6、《2022年度独立董事述职报告》 7、《2022年度董事会审计委员会履职报告》

		8、《2022年度环境、社会及公司治理报告》 9、《2022年度内部控制评价报告》 10、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》 11、《关于会计政策变更的议案》 12、《关于续聘会计师事务所的议案》 13、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 14、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 15、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》
第五届董事会第七次会议	2023年4月27日	审议通过1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
第五届董事会第八次会议	2023年8月24日	审议通过1、《2023年半年度报告及摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
第五届董事会第九次会议	2023年10月27日	审议通过1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
第五届董事会第十次会议	2023年11月14日	审议通过1、《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于修订公司章程的议案》 4、《关于修订董事会议事规则的议案》 5、《关于修订总经理工作细则的议案》 6、《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
第五届董事会第十一次会议	2023年11月30日	审议通过1、《关于选举公司第五届董事会专业委员会的议案》 2、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 3、《关于2024年度预计申请银行授信额度的议案》 4、《关于2024年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 5、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 6、《关于开展金融衍生品投资业务的可行性分析报告》 7、《关于开展金融衍生品投资业务的议案》 8、《关于开展票据池业务的议案》 9、《关于修订公司相关治理制度的议案》 10、《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》 11、《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》 12、《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署暨关联交易的议案》

13、《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融

业务的风险处置预案》

14、《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易

的风险评估报告》

15、《关于召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》

2、董事会专业委员会的工作情况

公司董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专业委员会。各专业委员会各司其职、充分发挥作用，按照各自的工作规则积极开展工作，分别对聘任董事、财务报告、关联交易、利润分配、股票期权等事项的相关资料进行了查阅及审核，并将结果报董事会，为公司规范运作和科学决策起到积极促进的作用。

3、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度共召开6次股东大会。董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：

会议名称	召开时间	会议决议
2023年第一次临时股东大会	2023年2月10日	1、《关于2023年度预计申请银行授信额度的议案》 2、《关于2023年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 3、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 4、《关于开展金融衍生品投资业务的议案》
2023年第二次临时股东大会	2023年3月13日	1、《关于 2023 年度使用自有资金进行证券投资的议案》
2023年第三次临时股东大会	2023年3月31日	1、《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》
2022年年度股东大会	2023年4月17日	1、《2022年度董事会工作报告》 2、《2022年度监事会工作报告》 3、《2022年度财务决算报告》 4、《2022年度利润分配方案》 5、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 6、《2022年度独立董事述职报告》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
2023年第四次临时股东大会	2023年11月30日	1、《关于修订公司章程的议案》 2、《关于修订董事会议事规则的议案》 3、《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》 4、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》 5、《关于选举第五届监事会监事的议案》

2023年第五次临时股东大会

2023年12月18日

1、《关于2024年度预计申请银行授信额度的议案》 2、《关于2024年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 3、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 4、《关于开展金融衍生品投资业务的议案》 5、《关于开展票据池业务的议案》 6、《关于修订独立董事工作制度的议案》 7、《关于修订关联交易管理制度的议案》 8、《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》 9、《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》 10、《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

二、2023年度经营情况分析

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是万盛稳中求进、寻求突破的一年。面对全球经济滞涨、需求收缩、供给冲击三重压力,公司坚持“全球一流功能性新材料企业”的价值定位，深化战略布局，攻坚克难、真抓实干，整体生产经营运行较好，全年实现营业收入28.50亿元。报告期内，公司重点工作如下：

（一）着力推进市场开拓，全面集聚发展势能

面对复杂多变的市场形势，公司深入分析研判，主动应变、精准施策、精心经营，坚持以客户需求为导向制定和实施策略，深耕细作抓大不放小，不断巩固发展与重点大客户、老客户的合作，积极发展中小型客户、新客户，不断开拓市场。报告期，老客户成交客户数保持2000多家，开发新客户800多家，新业务板块日化表活业务触达客户100家以上，成功与近10家大客户达成合作协议；报告期，阻燃剂保持全球龙头地位，销量达10.2万吨；涂料助剂销量达2.17万吨，同比上升99.03%；胺助剂及催化剂销量达2.76万吨；原料及中间体业务产能逐步释放，销量达3.3万吨。

（二）大力强化基地项目建设，全面挖掘发展潜能

基地项目建设是公司发展的“加速器”和“压舱石”。公司坚持项目为王，加快基地项目建设和技改项目实施，为公司发展注入强劲动力。报告期，在新建项目方面：杜桥基地年产5000吨氨基酸表面活性剂项目建设、数字化立体仓库项目安全设施通过验收并投入使用；泰兴基地二期项目完成验收、全厂消防管网

改造完成，大大提升消防能力；潍坊基地基建部分68个单体已全部建设完成，转入设备调试阶段。济宁基地六苯氧基环三磷腈、甘宝素等产品实现稳定生产并销售，产品进入市场并得到认可。在技改项目方面：杜桥基地顺利完成部分车间的产能提升和复配生产线设备改造项目；泰兴基地叔胺产线通过技改实现产能提升；济宁基地在五氯化磷生产、包装环节进行技术改造和突破，提升现场管理水平。

（三）深化创新驱动，全面培育发展动能

公司始终以科技发展作为第一生产力，坚持“通过创新化学，发展新型材料，实现创新应用；通过创新化学，发展绿色产业，实现可持续发展”的科学理念，以市场需求为研发导向，深入了解客户需求，针对性地开发符合市场趋势的功能性化学品助剂与新材料产品。公司在大力构建与强化自主研发能力的同时，积极推动外部合作，特别是“产学研”合作，与清华大学、厦门大学、中科院宁波材料所等6家国内一流高校新达成合作协议，进一步拓展创新领域，向5G通讯用阻燃剂、高温尼龙阻燃新材料、绿色氨基酸表面活性剂、生物基涂料助剂、电子材料、生物材料等领域进行研发投入。另外，公司在科研人才引进、培养、激励等方面不断深化与创新，坚持“个体强、整体优”，不断优化科研团队结构，积极引进高水平技术人才，提升核心技术人才力量，强化研发团队建设，逐渐形成了一支高学历、高技能、年轻化的研发团队。报告期，公司共引进博、硕等高中端人才18名，截止报告期末，共有研发人员236名，主导或参与各类标准制定共42项，共拥有发明专利64项，实用新型专利66项，软件著作权7项，在申请86项。

（四）持续优化管理，全面汇聚发展合力

提升管理能力,是公司基业常青的重要保障。公司在管理上全面履职尽责、持续创新优化，促进各项管理实现了量的科学增长和质的稳步提升，为实现企业基业常青赋能蓄力。报告期，以泰兴基地为示范，探索基地从成本单元向利润单元的转型，为推动集团全面“事业部制”积累经验。强化全面预算牵引作用，奋力推动公司经营目标实现；以问题为导向，全面加强复盘分析工作来推动问题的发现和解决；优化财务管理，提高核算精准统一；借助信息化系统，推动效率变革，提供决策支撑，更好服务公司经营战略。

（五）坚持以人为本，激发内生动力

员工是公司成功的基石。公司始终坚持“以人为本、尊重人才、善待员工、厚待骨干”的人才管理理念，致力于营造多元化的、轻松的、和谐的职场环境。重视并尊重员工的劳动付出和智慧输出，为员工打造全方位的福利保障体系，以满足员工的各种需求，保障员工权益，吸引与保留人才，提高员工工作积极性，激发内生动力。公司倡导健康的企业文化，注重员工工作和生活的平衡，为丰富员工的工作和生活的平衡，公司不定期举行丰富多彩的企业活动，并设立了运动馆，为员工提供了锻炼身体、提升身体素质的娱乐场所，让员工真正感受到“快乐工作、幸福生活”的工作生活观，加强公司与员工之间的信任和归属感，为公司稳定、可持续发展保驾护航。

三、2024年度经营计划

2024年是贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，也是万盛爬坡过坎、扭转局势，打赢攻坚战、实现新发展的决战之年。面对全球地缘政治不稳定、经济下行等一系列风险挑战，我们要坚持“深耕主业，做好生态布局”的战略目标，以“稳中求进、创新突破”为工作总基调，聚焦“强管理、稳效益、促发展”，积极进行产业升级，通过自主研发、产品复配、新产品新技术引入、全员BD等方式，把品类做齐、应用领域拓宽，业务版图扩大，实现公司可持续健康、快速发展。具体做好以下6方面工作：

1、稳定市场份额，探寻业绩增长点

坚持“深耕主业，做好生态布局”的战略目标，发挥自身优势，围绕阻燃剂核心业务延伸产业链，加快开拓发展业务，积极布局战略业务，拓展公司业务版图，最终形成“一超多强”的业务格局。充分发挥公司在行业中的技术、渠道、规模、人才等方面的优势，通过自主研发、产品复配、技术引入、全员BD等方式，持续丰富产品序列，并以市场为导向，深度挖掘产品市场潜力，拓展产品应用场景，扩大市场和销售规模；不断强化客户服务意识，紧抓客户需求，着力提升产品功能和品质，为客户提供定制化服务，在增强客户粘性的同时，提高产品附加值，提高毛利水平；积极拓展国内外市场，扩大市场规模，并紧跟市场需求，研产销、投资联动提升信息分析研判的准确性和效率，不断优化产品结构，提升市场占有率。

2、做大做强基地，夯实发展硬支撑

积极发挥土地、产能储备的优势，加快推进新产品落地、新项目和技改项目建设。潍坊基地合理做好人员配置，完成各项前置审批手续，有序高效地推进产品试车，力争在2024年第二季度启动投料试车，第三季度正式投产；杜桥基地加快年产10.15万吨高效环保型阻燃剂及4.4万吨腰果酚系列产品技改项目、年产8800吨高效磷系阻燃剂及氨基酸表面活性剂技改项目，提升产品产能与品质、降低原辅料单耗；泰兴基地做好车间自动化改造升级项目，提升特种胺系列产品收率；济宁基地做好二期土地项目规划和立项，打开后续发展空间。

3、加速创新成果转化，激活发展源动力

坚持以公司发展战略为引领、以市场需求为导向，不断加强科研队伍建设和外部技术合作，充分发挥自身及合作伙伴的技术优势，紧紧围绕核心业务、发展业务、战略业务，聚焦聚合物添加剂、日化表活、电子材料等赛道，研发、落地一批科技含量高、利润空间大的创新项目、创新产品。除进一步开发和拓展现有聚合物添加剂、热固型聚合物树脂、脂肪胺、氨基酸表面活性剂等品种以外，还将实现各领域的助剂包、预混物，直至应用解决方案的开发，以助推新产品在客户端的认证并达成销售。

4、积极推动全员BD，加快新业务拓展

积极推动建立全员BD机制，支持鼓励新业务开发。鼓励员工发动企业生态资源，利用现有充足的土地、产能、设备以及良好的品牌、渠道、客户资源，围绕公司业务拓展需求来寻找外部合作，一起开发新产品、新项目。充分利用好公司产业基金，对优秀的项目进行参股、控股、孵化。将项目效益与员工利益相挂钩，提供短期奖励的同时，更注重中长期的效益、股权、期权的激励，充分发挥员工创业积极性，加速新业务拓展，从而提升万盛整体的收入、利润和人均效益。

5、提升管理实效，综合施策谋发展

强化安全红线意识，确保各基地全年无安全生产事故发生。深入开展安环督察工作，结合复星EHS审计要求，每季度完成一家基地的安环督察考核，得分与生产基地组织绩效考核挂钩。强化安全信息化建设和应用，2024年完成潍坊基地安全生产信息化建设并上线运行，同时对其他基地的系统运行效果进行监督。继续发挥财务“数据大脑”作用，构建财务共享中心，实现资源整合，为事业部制改革提供数据支撑。优化业务流程，确保规范、高效、顺畅，加强业务集成，全面提升管理效率。

6、激发内生动力，助力企业发展

优化组织结构，以“精总部，强基地”为导向，推进生产基地事业部制改革，从成本中心向利润中心转型；梳理组织架构，清晰总部各中心与基地事业部的职能定位、管理边界；对照标杆企业，优化前、中、后台人员配置，为组织“瘦身塑体”，提高人均效益。建立中长期激励机制，激发员工积极性，持续深化人才管理，推动人才结构向年轻化、专业化、全球化进化。

本议案已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案二：《2023年度监事会工作报告》尊敬的各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《浙江万盛股份有限公司监事会议事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责情况进行监督，为公司规范运作发挥了积极作用。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2023年共召开8次会议，具体情况如下表所示：

会议名称	召开时间	会议决议
第五届监事会第二次会议	2023年1月19日	1、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》 2、《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》 3、《关于2023年预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 4、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
第五届监事会第三次会议	2023年3月14日	1、《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》
第五届监事会第四次会议	2023年3月24日	1、《2022年度监事会工作报告》 2、《2022年度财务决算报告》 3、《2022年度利润分配预案》 4、《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》 5、《2022年度环境、社会及公司治理报告》 6、《2022年度内部控制评价报告》 7、《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》 8、《关于会计政策变更的议案》 9、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 10、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
第五届监事会第五次会议	2023年4月27日	1、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
第五届监事会第六次会议	2023年8月24日	1、《2023年半年度报告及摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
第五届监事会第七次会议	2023年10月27日	1、《关于公司2023年第三季度报告的议案》
第五届监事会第八次会议	2023年11月14日	1、《关于提名公司监事侯选人的议案》

第五届监事会第九次会议

2023年11月30日

1、《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 2、《关于2024年度预计为控股子公司申请授信提供担保的议案》 3、《关于公司及控股子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 4、《关于开展金融衍生品投资业务的议案》 5、《关于开展票据池业务的议案》 6、《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》 7、《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》 8、《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见

（一）监事会对公司依法运作情况的意见

2023年，公司监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督检查。监事会认为：报告期内，公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的意见

公司监事会成员认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。

（三）监事会对公司内部控制情况的意见

2023年，公司根据实际生产经营需要，严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，重新梳理了公司的各项内部控制制度。监事会认为公司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

（四）监事会对公司定期报告的意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各定期

报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2023年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（五）监事会对对外担保及资金占用情况的意见

截至2023年12月31日，公司对外担保余额为人民币27,287.96万元，均为对控股子公司的担保。我们认为上述担保完全符合监管部门和《公司章程》、《对外担保管理制度》中关于对外担保的规定，不存在与法律规定相违背的担保事项。经我们认真核查，报告期内，公司与关联方（不包括公司下属的子公司）之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。

（六）监事会对关联交易情况的意见

公司于2023年11月30日召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易的议案》和《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，我们认为：

1、本次参与设立临海复星万盛新材料股权投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略，相关决策审议及决策程序合法合规；

2、签订《金融服务协议》系基于公司正常资金管理需要，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

截止本报告披露日，公司尚未与复星高科签订《金融服务协议》，尚未开展相关金融业务。

（七）监事会对调整部分募投项目及募投项目延期的意见

2023年11月30日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整部分募投项目及募投项目延期的议案》，同意将年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目的产能调整为20.227万吨，并将募投项目的投资规模增加至21.5亿元。同时，募投项目产品达到预定可使用状态日期延期至2024年第四季度。我们认为：本次募投项目调整并追加投资及延期的事项，是公司根据实际经营需要所作出的合理决策，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，其决策的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

（八）监事会对2021年股票期权激励计划情况的意见

2023年1月19日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留股份授予第一个行权期行权条件成就的议案》。2023年3月24日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

我们认为上述注销部分股票期权以及预留股份授予行权条件成就事项符合有关法律、法规及公司《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（九）监事会对豁免股份锁定承诺的意见

为了推进南钢股份与复星高科的协议转让事项顺利进行，进一步保障公司股权结构的稳定，2023年3月14日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同日南钢股份与复星高科签订了《股权转让协议》，约定南钢股份将持有的万盛股份174,305,939股股份以及衍生的所有权益转让给复星高科，并向公司申请豁免股份锁定的承诺。同时，复星高科将按照股权转让协议约定的条款及

条件受让前述股份，承继南钢股份就限制股份转让作出的自2022年4月7日起36个月内不得转让的承诺。对此我们认为：本次豁免公司控股股东南京钢铁股份有限公司自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定；本次豁免自愿性股份锁定承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十）监事会对回购股份事项的意见

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，同时完善公司长效激励机制，更紧密、有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，2023年11月30日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。我们认为本次回购股份方案符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司价值的认可，公司本次股份回购具有必要性。本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十一）监事会对会计政策变更的意见

报告期内的会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

三、总结

2024年，公司监事会将继续严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，维护和保障公司、股东利益，进一步促进公司的规范运作。

本议案已经公司2024年3月22日召开的第五届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案三：《2023年度财务决算报告》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司合并及母公司2023年12月31日的资产负债表、合并及母公司2023年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关报表附注经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并且出具标准无保留意见的审计报告。现将公司(合并)2023年度财务决算的相关情况汇报如下：

一、2023年度主要会计数据及主要财务指标

（一）2023年度公司主要会计数据

单位：万元

主要会计数据	2023年度	2022年度	本年比上年同期增减
营业收入	285,020.44	356,421.12	-20.03%
归属于上市公司股东的净利润	18,376.73	36,527.62	-49.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	17,668.74	37,005.55	-52.25%
经营活动产生的现金流量净额	62,690.57	50,552.61	24.01%
	2023年度	2022年度	本年比上年同期增减
归属于上市公司股东的净资产	406,483.67	400,685.88	1.45%
总资产	628,047.55	605,380.91	3.74%

报告期内，公司实现营业收入285,020.44万元，较上年同期下降20.03%；实现归属于上市公司股东的净利润18,376.73万元，较上年同期下降49.69%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,668.74万元，较上年同期下降52.25%。经营业绩出现变化的原因主要系：报告期内公司主要系产品毛利下降所致。

（二）2023年度主要财务指标

主要财务指标	2023年度/末	2022年度/末	本年较上年增减
基本每股收益（元/股）	0.31	0.65	-52.31%
加权平均净资产收益率（%）	4.55	10.33	减少5.78个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.06	0.86	23.26%
应收账款周转率	7.54	7.46	1.07%
存货周转率	5.08	5.7	-10.88%
流动比率（倍）	2.09	2.02	3.47%
速动比率（倍）	1.61	1.67	-3.59%
资产负债率（%）	33.58	33.53	增加0.05个百分点

报告期内，公司基本每股收益为0.31元/股，公司加权平均净资产收益率为

4.55%，较上年度下降主要系归属于上市公司股东的净利润同比下降所致。

二、2023年度主要经营成果

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	增长额	本年较上年增长
营业收入	285,020.44	356,421.12	-71,400.68	-20.03%
营业成本	230,925.69	277,563.70	-46,638.01	-16.80%
税金及附加	2,066.13	2,191.48	-125.35	-5.72%
销售费用	3,211.55	2,971.99	239.56	8.06%
管理费用	15,526.65	18,292.23	-2,765.58	-15.12%
财务费用	-2,469.45	-4,799.36	2,329.91	不适用
研发费用	11,836.68	12,952.14	-1,115.46	-8.61%
其他收益	2,149.65	1,613.12	536.53	33.26%
投资收益	437.88	-499.15	937.03	不适用
公允价值变动收益	-205.87	194.99	-400.86	-205.58%

信用减值损失	-726.35	669.07	-1,395.42	-208.56%
资产减值损失	-3,532.01	-5,727.48	2,195.47	不适用
资产处置收益	8.93	-771.18	780.11	不适用
营业利润	22,055.41	42,728.31	-20,672.90	-48.38%
营业外收入	191.60	13.93	177.67	1275.45%
营业外支出	1,903.45	1,357.87	545.58	40.18%
利润总额	20,343.56	41,384.37	-21,040.81	-50.84%
所得税费用	3,061.41	7,246.89	-4,185.48	-57.76%
净利润	17,282.15	34,137.47	-16,855.32	-49.37%
归属于母公司所有者的净利润	18,376.73	36,527.62	-18,150.89	-49.69%

公司报告期内营业收入为285,020.44万元，较上年同期下降20.03%，实现归属于上市公司股东的净利润为18,376.73万元，较上年同期下降49.69%，具体变动说明如下：

1、报告期内财务费用-2,469.45万元，上年同期为-4,799.36万元，主要系受汇率波动影响汇兑收益减少所致。

2、报告期内其他收益2,149.65万元，较上年同期增长33.26%，主要系享受税收优惠增值税加计扣除所致。

3、报告期内投资收益437.88万元，上年同期为-499.15万元，主要系处置非全资子公司所致。

4、报告期内公允价值变动收益-205.87万元，较上年同期下降205.58%，主要系公司持有股票价格波动所致。

5、报告期内信用减值损失-726.35万元，上年同期为669.07万元，主要系应收款项余额增加及账龄增长所致。

6、报告期内资产减值损失-3,532.01万元，上年同期为-5,727.48万元，主要系存货减值损失减少所致。

7、报告期内资产处置收益8.93万元，上年同期为-771.18万元，主要系非流动资产处置收益增加所致。

8、报告期内营业外收入191.60万元，较上年同期增长1275.45%，主要系赔偿收入增加所致。

9、报告期内营业外支出1,903.45万元，较上年同期增长40.18%，主要系非流动资产报废增加所致。

10、报告期内所得税费用3,061.41万元，较上年同期下降57.76%，主要系报告期净利润同比下降所致。

三、2023年末资产负债状况

单位：万元

项 目	2023年末	2022年末	增长额	本年较上年增长
交易性金融资产	13,702.21	5,000.96	8,701.25	173.99%
衍生金融资产	139.94	0.00	139.94	100.00%
应收票据	11,532.27	17,632.98	-6,100.71	-34.60%
应收款项融资	5,873.22	15,484.52	-9,611.30	-62.07%
其他应收款	1,919.56	892.46	1,027.10	115.09%
其他流动资产	16,053.02	7,824.30	8,228.72	105.17%
长期股权投资	0.59	264.06	-263.47	-99.78%
投资性房地产	27.52	411.88	-384.36	-93.32%
在建工程	169,232.46	96,346.09	72,886.37	75.65%
使用权资产	1,015.08	322.88	692.20	214.38%
长期待摊费用	1,449.83	37.58	1,412.25	3757.98%
递延所得税资产	1,271.79	1,913.84	-642.05	-33.55%
短期借款	5,008.80	27,148.01	-22,139.21	-81.55%
衍生金融负债	0.00	9.69	-9.69	-100.00%
合同负债	860.77	1,853.06	-992.29	-53.55%
其他应付款	5,483.14	17,907.35	-12,424.21	-69.38%

一年内到期的非流动负债	4,205.63	8,540.71	-4,335.08	-50.76%
其他流动负债	51.57	142.64	-91.07	-63.85%
长期借款	72,100.03	37,592.76	34,507.27	91.79%
租赁负债	721.75	321.97	399.78	124.17%
递延收益	19,253.49	13,246.83	6,006.66	45.34%
其他综合收益	397.72	260.60	137.12	52.62%
少数股东权益	10,693.10	1,724.20	8,968.90	520.18%

2023年末，公司资产总额为628,047.55万元，较上年末增加3.74%；负债总额为210,870.78万元，较上年末增加3.89%；公司2023年12月31日简要资产负债表及主要项目变动原因分析如下：

1、交易性金融资产报告期期末金额为13,702.21万元，较年初增加173.99%，主要系公司参与战略配售所致。

2、衍生金融资产报告期期末金额为139.94万元，较年初增加100.00%，主要系公司购买外汇期权价格波动所致。

3、应收票据报告期期末金额为11,532.27万元，较年初减少34.6%，主要系报告期收到承兑汇票减少所致。

4、应收款项融资报告期期末金额为5,873.22万元，较年初减少62.07%，主要系销售下降收到承兑汇票减少所致。

5、其他应收款报告期期末金额为1,919.56万元，较年初增加115.09%，主要系出售子公司股权转让款未全部收到所致。

6、其他流动资产报告期期末金额为16,053.02万元，较年初增加105.17%，主要系待抵扣/待认证增值税进项税增加所致。

7、长期股权投资报告期期末金额为0.59万元，较年初减少99.78%，主要系投资合营企业亏损所致。

8、投资性房地产报告期期末金额为27.52万元，较年初减少93.32%，主要系租赁到期不再对外出租所致。

9、在建工程报告期期末金额为169,232.46万元，较年初增加75.65%，主要系山东万盛生产项目投入增加所致。

10、使用权资产报告期期末金额为1,015.08万元，较年初增加214.38%，主要系公司租赁资产增加所致。

11、长期待摊费用报告期期末金额为1,449.83万元，较年初增加3757.98%，主要系租赁资产装修所致。

12、递延所得税资产报告期期末金额为1,271.79万元，较年初减少33.55%，主要系计税基础与其账面价值暂时差异减少所致。

13、短期借款报告期期末金额为5,008.8万元，较年初减少81.55%，主要系归还贷款所致。

14、衍生金融负债报告期期末金额为0万元，较年初减少100.00%，主要系公司购买外汇期权价格波动所致。

15、合同负债报告期期末金额为860.77万元，较年初减少53.55%，主要系预收货款减少所致。

16、其他应付款报告期期末金额为5,483.14万元，较年初减少69.38%，主要系保证金减少所致。

17、一年内到期的非流动负债报告期期末金额为4,205.63万元，较年初减少50.76%，主要系一年内到期的长期借款减少所致。

18、其他流动负债报告期期末金额为51.57万元，较年初减少63.85%，主要系预收款中包含的待转销项税额所致。

19、长期借款报告期期末金额为72,100.03万元，较年初增加91.79%，主要系项目贷款增加所致。

20、租赁负债报告期期末金额为721.75万元，较年初增加124.17%，主要系公司租赁资产增加所致。

21、递延收益报告期期末金额为19,253.49万元，较年初增加45.34%，主要系山东万盛收到政府补助资金所致。

22、其他综合收益报告期期末金额为397.72万元，较年初增加52.62%，主要系汇率波动所致。

23、少数股东权益报告期期末金额为10,693.1万元，较年初增加520.18%，主要系子公司山东汉峰引进投资者所致。

四、2023年度现金流量情况

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	增长额	本年较上年增长
经营活动现金流入小计	310,225.24	393,042.16	-82,816.92	-21.07%
经营活动现金流出小计	247,534.67	342,489.55	-94,954.88	-27.72%
经营活动产生的现金流量净额	62,690.57	50,552.61	12,137.96	24.01%
投资活动现金流入小计	31,647.34	26,397.22	5,250.12	19.89%
投资活动现金流出小计	136,315.54	150,415.38	-14,099.84	-9.37%
投资活动产生的现金流量净额	-104,668.20	-124,018.16	19,349.96	不适用
筹资活动现金流入小计	110,012.91	282,826.36	-172,813.45	-61.10%
筹资活动现金流出小计	118,263.48	103,217.00	15,046.48	14.58%
筹资活动产生的现金流量净额	-8,250.58	179,609.36	-187,859.94	-104.59%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	767.76	1,546.44	-778.68	-50.35%
现金及现金等价物净增加额	-49,460.44	107,690.25	-157,150.69	-145.93%

报告期内公司现金及现金等价物净增加额为-49,460.44万元，上年度同期增加额为107,690.25万元，其主要原因如下：

1、报告期内经营活动产生的现金流量净额为62,690.57万元，较上年同期增加24.01%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

2、报告期内投资活动产生的现金流量净额为-104,668.2万元，上年同期为-124,018.16万元，主要系上年同期收购子公司支付现金及本期山东万盛生产项目投入减少所致。

3、报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-8,250.58万元，较上年同期减少104.59%，主要系上年同期非公开发行股票所致。

财务决算综合反映了公司合并后2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。

本议案已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案四：《2023年度利润分配方案》尊敬的各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度归属于上市公司股东的净利润183,767,270.29元，截止2023年12月31日可供股东分配的利润为1,538,131,046.22元。鉴于目前公司经营稳健，发展前景良好，同时考虑到公司的成长性，为积极回报股东，在符合利润分配原则且保证公司正常经营和长期发展的情况下，根据《公司章程》等相关规定，公司2023年度利润分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户股份数后的股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利1.85元（含税）。

公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案五：《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号 —年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本着真实、准确、完整的原则，制作了《公司2023年年度报告全文》及《公司2023年年度报告摘要》。公司董事会编制的2023年年度报告客观、真实、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于2024年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

本议案已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案六：《2023年度独立董事述职报告》尊敬的各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指南第2号--业务办理》之《第六号定期报告》及公司《独立董事工作制度》有关规定，公司独立董事严格按照法规编制了《2023年度独立董事述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。《2023年度独立董事述职报告》已于2024年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。

本议案已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案七：《关于续聘会计师事务所的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在2023年年度审计工作中，切实履行了审计机构应尽职责。为保障公司审计工作的独立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，公司拟续聘立信为公司2024年度财务审计与内部控制审计机构，公司审计委员会已同意本次续聘事项，立信具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户21家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲裁）人	被诉（被仲裁）人	诉讼（仲裁）事件	诉讼（仲裁）金额	诉讼（仲裁）结果
投资者	金亚科技、周旭辉、立信	2014年报	尚余1,000多万，在诉讼过程中	连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行
投资者	保千里、东北证券、银信评估、立信等	2015年重组、2015年报、2016年报	80万元	一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

项目	姓名	注册会计师执业时间	开始从事上市公司审计时间	开始在本所执业时间	开始为本公司提供审计服务时间
项目合伙人	郭宪明	1994年	2002年	2012年	2021年
签字注册会计师	吴金玲	2013年	2009年	2009年	2021年
质量控制复核人	陈瑜	2007年	2007年	2007年	2021年

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：郭宪明

时间	上市公司名称	职务
2022年-2023年	浙江大胜达包装股份有限公司	签字合伙人
2022年-2023年	浙江永太科技股份有限公司	签字合伙人
2022年-2023年	浙江东方基因生物制品股份有限公司	签字合伙人
2022年-2023年	浙江万盛股份有限公司	签字合伙人
2020年-2021年	日月重工股份有限公司	签字合伙人
2021年-2022年	浙江泰坦股份有限公司	签字合伙人

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：吴金玲

时间	上市公司名称	职务
2022年-2023年	浙江万盛股份有限公司	签字会计师
2022年	浙江永太科技股份有限公司	签字会计师

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：陈瑜

时间	上市公司名称	职务
2021年	杭州安恒信息技术股份有限公司	签字会计师
2022-2023年	宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司	签字合伙人
2022-2023年	君禾泵业股份有限公司	签字合伙人
2022-2023年	浙江万盛股份有限公司	复核合伙人
2022年	宁波拓普集团股份有限公司	复核合伙人
2022-2023年	浙江寿仙谷医药股份有限公司	复核合伙人
2022-2023年	上海岱美汽车内饰件股份有限公司	复核合伙人
2022-2023年	浙江东方基因生物制品股份有限公司	复核合伙人
2023年	浙江炜冈科技股份有限公司	复核合伙人
2023年	江苏通灵电器股份有限公司	复核合伙人

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年没有不良记录，未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

	2022年	2023年	增减%
年报审计收费 不含税金额（万元）	65	65	0%

	2022年	2023年	增减%
内控审计收费 不含税金额（万元）	20	20	0%

本议案已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。

议案八：《关于修订公司章程的议案》尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：

序号	原内容	修订后内容
1	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
2	第一百一十一条 董事会设董事长1人，可设联席董事长、副董事长。董事长、联席董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十一条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

3	第一百一十三条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4	第一百二十四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。	第一百二十四条 公司设总经理1名，副总经理7名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理工商变更登记、备案手续等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记机关核准、登记的情况为准。

本议案已经公司2024年3月22日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表进行审议。