国泰君安证券股份有限公司关于亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“亚普股份”或“上市公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对亚普股份首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、亚普股份首次公开发行股票和股本情况
2018年4月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]677号）核准，亚普股份首次公开发行60,000,000股人民币普通股（A股）股票，并于2018年5月9日在上海证券交易所挂牌上市。亚普股份首次公开发行前总股本为450,000,000股，首次公开发行后总股本为510,000,000股，其中有限售条件流通股450,000,000股，无限售条件流通股60,000,000股。
本次上市流通的限售股为上市公司首次公开发行限售股，共涉及4名股东持有的限售股共计450,000,000股，将于2021年5月10日起上市流通。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据亚普股份首次公开发行的《招股说明书》，本次申请解除股份限售股东对其所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：
（1）公司控股股东国投高科技投资有限公司承诺：自公司A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。国投高科所持股票在锁定期满后两年内无减持意向，如有特殊情况需要减持，则减持价格不低于发行价。如果本机构未履行上述减持承诺，本机构将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；本机构持有的公司股份自本机构未履行上述减持承诺之日起6个月内不得减持；如本机构未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本机构将依法赔偿投资者损失。
（2）公司股东华域汽车系统股份有限公司承诺：自公司A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。华域汽车所持股票在锁定期满后两年内无减持意向，如有特殊情况需要减持，则减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
如果华域汽车未履行上述减持承诺，华域汽车将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如华域汽车未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
（3）公司股东国投创新（北京）投资基金有限公司承诺：自公司A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。国投创新所持发行人股份锁定期满后二十四个月内，减持比例不超过其持有股份总额的100%，且减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。
如果本公司未履行上述减持承诺，本公司将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本公司未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交
易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
（4）公司股东北京国投协力股权投资基金（有限合伙）承诺：自公司A股股票在上海证券交易所上市之日（“上市日”）起三十六个月内，不转让或委托他人管理其截至上市日持有的公司股票，也不由公司回购其持有的该部分股票。协力基金所持发行人股份锁定期满后二十四个月内，减持比例不超过其持有股份总额的100%，且减持价格不低于亚普股份最新一期经审计每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）如果本合伙企业未履行上述减持承诺，本合伙企业将在亚普股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向亚普股份股东和社会公众投资者道歉；如本合伙企业未履行上述减持承诺而致使其他投资者在证券交易中遭受损失，本合伙企业将依法赔偿投资者损失。
（二）股份锁定承诺的履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：450,000,000股；
本次限售股上市流通日期：2021年5月10日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 股东名称 | 持有限售 股数 | 持有限售股占亚普股份总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 国投高科技投资有限公司 | 252,450,000 | 49.09% | 252,450,000 | 0 |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 152,550,000 | 29.67% | 152,550,000 | 0 |
| 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 22,500,000 | 4.38% | 22,500,000 | 0 |
| 北京国投协力股权 | 22,500,000 | 4.38% | 22,500,000 | 0 |
投资基金（有限合
伙）合计
| 合计 | 450,000,000 | 87.51% | 450,000,000 | 0 |
| 项目 | 本次上市前 股数 | 变动数 | 本次上市后 股数 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国投高科技投资有限公司 | 252,450,000 | -252,450,000 | 0 |
| 华域汽车系统股份有限公司 | 152,550,000 | -152,550,000 | 0 | |
| 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 22,500,000 | -22,500,000 | 0 | |
| 北京国投协力股权投资基金（有限合伙） | 22,500,000 | -22,500,000 | 0 | |
| 境内自然人持有股份 | 4,224,500 | 0 | 4,224,500 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 454,224,500 | -450,000,000 | 4,224,500 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 60,000,000 | 450,000,000 | 510,000,000 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 60,000,000 | 450,000,000 | 510,000,000 | |
| 股份总额 | - | 514,224,500 | 0 | 514,224,500 |