东莞市华立实业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
广东东莞二○二四年五月
东莞市华立实业股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
一、会议时间
现场会议：2024年5月10日14：00网络投票：2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
广东省东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼会议室
三、会议主持人
东莞市华立实业股份有限公司董事长 何全洪先生
四、会议审议事项
1、《关于2023年度独立董事履职情况报告的议案》；
2、《关于2023年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于2023年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》；
5、《关于2023年度财务决算报告的议案》；
6、《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；
7、《关于2023年度报告及其摘要的议案》；
8.00、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；
8.01、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-何全洪；
8.02、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-谭栩杰；
8.03、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-孙伟；
8.04、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-孙媛媛；
8.05、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-薛玉莲；
8.06、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-黄卫祖；
8.07、《关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》-张冠鹏。
9.00、《关于监事2024年度薪酬方案的议案》；
9.01、《关于监事2024年度薪酬方案的议案》-陈晨；
9.02、《关于监事2024年度薪酬方案的议案》-谭权志；
9.03、《关于监事2024年度薪酬方案的议案》-张子凌。
10、《关于2024年度期货交易额度授权的议案》；
11、《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》；
12、《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》；
13.00、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》；
13.01、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-公司章程；
13.02、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-股东大会议事规则；
13.03、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-董事会议事规则；
13.04、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-独立董事工作制度；
13.05、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-对外担保决策管理制度；
13.06、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-关联交易决策制度；
13.07、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-董事、监事及高级管理人员行为规范；
13.08、《关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案》-会计师事务所选聘制度。
14、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
五、会议流程
（一）会议开始
1．会议主持人宣布会议开始
2．会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
宣读公司2023年年度股东大会会议议案
（三）审议议案并投票表决
1．股东或股东代表发言、质询
2．会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题3．推选监票人和计票人4．股东投票表决5．计票人统计表决票和表决结果6．监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1．宣读股东大会表决决议2．律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目 录
会议须知 ...... 1
议案一：关于2023年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 3
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 7
议案四：关于2023年度计提资产减值准备的议案 ...... 11
议案五：关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 14议案六：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案 ........ 19议案七：关于2023年度报告及其摘要的议案 ...... 20
议案八：关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案 ...... 21
议案九：关于监事2024年度薪酬方案的议案 ...... 22
议案十：关于2024年度期货交易额度授权的议案 ...... 23
议案十一：关于向银行申请综合授信额度授权的议案 ...... 25
议案十二：关于对子公司融资提供担保额度预计的议案 ...... 26
议案十三：关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案 ...... 27
议案十四：关于修订<监事会议事规则>的议案 ...... 28议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 29
会议须知
为了维护东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。在全部议案宣读后的审议表决阶段，出席会议的股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。
股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。会议召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向会议会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。
六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。每位股东发言范围仅限于本次会议审议的议题内容，超出此限的，会议主持人有权取消发言人该次发言资格。股东每次发言时间不应超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。有关投票表决事宜如下：
1、公司于股东大会股权登记日登记在册的股东，可以通过现场记名投票方式对会议审议议案进行表决，也可以在网络投票时间内通过网络投票方式进行表决。
2、参加现场记名投票的股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参会股东应就每项议案行使表决意见，每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、参会股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆上海证券交易所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于2023年度独立董事履职情况报告的议案根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律法规的相关规定，独立董事在2023年度认真履行职责，发挥独立董事独立作用，维护公司、股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，独立董事分别就2023年度履职情况形成了履职情况报告。独立董事履职情况报告的具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二：关于2023年度董事会工作报告的议案
公司2023年度工作已圆满结束，董事会就2023年度工作和董事履职情况进行了总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司2023年度董事会工作报告》。本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：东莞市华立实业股份有限公司2023年度董事会工作报告
东莞市华立实业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
一、2023年度经营情况简要回顾
2023年公司成功引入新的控股股东，并顺利完成了董事会和监事会的改组，实现了新老团队的平稳过渡和顺利融合，为公司的持续发展提供了强有力的组织保障。2023年公司技术创新与产品升级持续推进，市场开拓与客户服务成绩斐然，生产经营与提质增效成效显著，生产基地与产能布局进一步优化，其他业务板块齐头并进。
报告期内，公司实现营业收入79,279.42万元，同比增加2.59%；归属于上市公司股东的净利润1,859.46万元，同比增加74.47%。
二、董事会2023年主要工作情况简介
报告期内，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
报告期内，公司董事会共召集召开股东大会3次，并按照相关规定为中小股东提供网络投票方式，提高了中小股东参与股东大会的便利性，保证了中小股东充分行使其权利。公司聘请律师对股东大会进行现场见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。
报告期内，公司共召开董事会会议6次，会议的召集、召开及表决等相关程序符合规定，会议记录完整、真实，会议决议合法有效，会议相关信息披露及时、准确、充分。公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及战略发展委员会四个专门委员会。报告期内，专门委员会在促进公司规范运作、健康发展等方面发挥了重要的作用。
上述会议的召集、召开均符合法定程序，与之相关的重大经营决策事项和其它重大事项均按照规定履行了相应的程序。
三、董事会及各专门委员会履职情况
（一）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，对提交董事会审议的各项议案，作出决策时均能充分考虑股东的利益，切实保证了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均有参加公司召开的董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（二）各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。报告期内，审计委员会在公司年度审计过程中对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
2024年，公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关其他规范性文件等的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运作。公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。
议案三：关于2023年度监事会工作报告的议案公司2023年度的工作已圆满结束，监事会就2023年度各项工作情况进行了认真总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司2023年度监事会工作报告》。本议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：东莞市华立实业股份有限公司2023年度监事会工作报告
东莞市华立实业股份有限公司2023年度监事会工作报告
根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对公司及全体股东负责的态度，公司监事会全体成员谨慎、认真的履行了监督职责，依法独立行使职权，对公司经营活动，财务状况、公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，为企业规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司和投资者利益，现就2023年监事会各项工作进行汇报。
一、报告期内监事会工作情况
2023年公司监事会共召开6次会议，会议审议事项如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议审议事项 |
| 第六届监事会第四次会议 | 2023年4月26日 | 审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》《关于2022年度内部控制评价报告的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《关于2022年度财务决算报告的议案》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《关于2022年度报告及摘要的议案》《关于监事2023年度薪酬方案的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于向银行申请综合授信额度授权的议案》《关于对子公司融资提供担保额度预计的议案》《关于2023年第一季度报告的议案》《关于续聘2023年度审计机构的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 |
| 第六届监事会第五次会议 | 2023年8月23日 | 审议通过《关于2023年半年度报告及摘要的议案》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》 |
| 第六届监事会第六次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过《关于2023年第三季度报告的议案》 |
| 第六届监事会第七次会议 | 2023年11月17日 | 审议通过《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》《关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案》 |
| 第六届监事会第八次会议 | 2023年11月24日 | 审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 第六届监事会第九次会议 | 2023年12月5日 | 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》等相关规定要求规范运作，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会和股东大会运作规范，会议召集、召开、表决、决议等程序合法有效。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，公司财务管理规范、有序，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，定期报告能真实反映公司2023年的经营成果和财务状况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
（三）公司内控制度的情况
报告期内，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。管理层在监事会的监督下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。监事会认为：公司内控制度较为完善并得到有效的执行。
（四）募集资金使用与管理情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》《募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行使用和管理，按规定及时披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。
（五）关联交易情况
监事会对公司2023年度与关联方发生的关联交易情况进行了检查、监督，报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序合法，不存在损害公司利益、损害公司中小股东利益的情况。
（六）内幕信息知情人管理情况
公司根据《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内，该制度得到了严格执行，未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作。
议案四：关于2023年度计提资产减值准备的议案根据《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》财政部《企业会计准则第8号—资产减值》及公司有关会计政策的规定，基于审慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产负债表日可能发生减值迹象的商誉、应收票据、应收账款、其它应收款、存货和合同资产计提减值准备，2023年度计提（含转回）各项资产减值准备合计人民币1,725.13万元，具体情况如下：
单位：人民币元
| 资产名称 | 2023年拟计提减值金额（转回以“-”号填列） |
应收票据
| 应收票据 | -1,232.94 |
应收账款
| 应收账款 | -128,391.89 |
其他应收款
| 其他应收款 | -210,156.52 |
存货
| 存货 | 3,412,766.11 |
合同资产
| 合同资产 | 3,808.00 |
商誉
| 商誉 | 14,174,493.22 |
合计
| 合计 | 17,251,285.98 |
一、计提减值准备的具体情况
（一）计提信用减值损失
单位：人民币元
| 项目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期核销 | 其他 | 期末余额 |
应收票据坏账准备
| 应收票据坏账准备 | 21,169.74 | -1,232.94 | - | - | 19,936.80 |
应收账款坏账准备
| 应收账款坏账准备 | 6,245,235.59 | -128,391.89 | - | 1,311.61 | 6,118,155.31 |
其他应收款坏账准备
| 其他应收款坏账准备 | 2,189,266.51 | -210,156.52 | - | 77.26 | 1,979,187.25 |
合计
| 合计 | 8,455,671.84 | -339,781.35 | - | 1,388.87 | 8,117,279.36 |
（二）计提资产减值损失
单位：人民币元
| 项目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期转回或转销 | 期末余额 |
存货跌价准备
| 存货跌价准备 | 5,771,153.94 | 3,412,766.11 | 3,173,851.46 | 6,010,068.59 |
合同资产减值准备
| 合同资产减值准备 | 78,896.00 | 3,808.00 | 82,704.00 | - |
商誉减值准备
| 商誉减值准备 | 18,488,929.45 | 14,174,493.22 | - | 32,663,422.67 |
合计
| 合计 | 24,338,979.39 | 17,591,067.33 | 3,256,555.46 | 38,673,491.26 |
1、计提商誉减值准备的具体情况：
（1）商誉的形成
2019年10月20日，公司与王善怀签订《东莞市华立实业股份有限公司与王善怀关于福建尚润投资管理有限公司之股权转让协议》，双方协商一致，公司以人民币7,800万元受让王善怀持有标的公司55%的股权，对应注册资本人民币550万元，收购完成后，公司持有福建尚润投资管理有限公司55%的股权。公司根据购买日按合并成本与取得福建尚润投资管理有限公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉73,786,612.70元。
（2）计提商誉减值准备的原因
由于公司的控股子公司福建尚润投资管理有限公司所管理的基金在投项目较集中在医疗行业，目前医疗行业行情较投资时期预测的市场有较大的落差。加上近年来宏观经济不景气等影响，2023年公司计划的投资项目落地延缓，基金发行进度缓慢，出现商誉减值的迹象。基于谨慎性原则，经相关评估机构进行减值测试后决定合理计提商誉减值准备。
（3）商誉减值测试情况
①商誉减值测试概况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定，公司聘请北京中林资产评估有限公司对公司收购福建尚润投资管理有限公司所形成的商誉进行了减值测试。
根据北京中林资产评估有限责任公司出具的《东莞市华立实业股份有限公司拟对合并福建尚润投资管理有限公司股权形成的含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（中林评字[2024]第106号），包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为83,105,126.38元，账面价值108,876,932.24元，本期应确认商
誉减值损失25,771,805.86元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失14,174,493.22元。
②商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法
本公司期末对与福建尚润投资管理有限公司商誉相关的资产组进行了减值测试，将资产组账面价值与其可回收金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。1）福建尚润投资管理有限公司资产组范围包括直接归属于资产组的固定资产以及商誉。
2）福建尚润投资管理有限公司以预计2024年-2028年的每期现金流量以及2029年的永续现金流量，按14.48%的折现率折现，计算出期末时点的价值，与商誉加固定资产、无形资产账面价值之和进行比较对比。对福建尚润投资管理有限公司预计2024年-2028年现金流量现值的计算采用了86.30%—88.99%的毛利率及-19.68%—10.74%的营业收入增长率作为关键假设；对福建尚润投资管理有限公司预计2029年永续现金流量现值的计算采用了86.30%的毛利率及0.00%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。经测试，本期福建尚润投资管理有限公司的商誉需计提减值准备14,174,493.22元。
二、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提（含转回）各项减值准备合计为1,725.13万元，导致公司2023年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润减少1,651.36万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润的88.81%。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五：关于2023年度财务决算报告的议案
公司2023年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，董事会和经营管理层依据经审计的财务报表及附注对公司2023年度经营与财务决算情况进行了认真总结和分析，形成了《东莞市华立实业股份有限公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：东莞市华立实业股份有限公司2023年度财务决算报告
东莞市华立实业股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、财务报告审计情况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报表，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，认为公司会计报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年 12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量，并出具了大信审字【2024】第5-00038号无保留意见的审计报告。
公司2023年度财务决算工作已圆满结束，财务部门严格按照《企业会计准则》和其他各项准则规范的规定编制了2023年度财务报告及财务决算资料，现将2023年度财务决算报告如下：
二、2023年度主要财务状况
报告期内，截至2023年底公司资产总额203,657.57万元，净资产137,008.15万元，资产负债率32.73%，全年营业收入79,279.42万元，与上年同期相比增加2,003.51万元，同比增长2.59%；归属于母公司股东的净利润为1,859.46万元，与上年同期1,065.79万元相比，增加793.66万元，同比增长
74.47%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为883.78万元，与上年同期431.98万元相比，增加451.80万元，同比增长104.59%。
（一）资产结构分析
1.流动资产
截至2023年12月31日，流动资产总计68,892.18万元，较年初76,381.22万元，下降了7,489.05万元，减幅9.0%，占资产的33.83%，较年初占比下降
3.74%，其中：
（1）货币资金及金融资产总计 33,586.96万元，占比48.75%，较年初减少7,404.25万元，主要偿还短期借款。
（2）经营性应收款项18,855.58万元，占比27.37%，较年初增加1,325.57万元，主要为贸易业务采购款支付和收货的时间差异及工程款付款和收到发票的时间差异影响增大所致。
（3）存货账面原值13,074.42万元，存货跌价准备601万元，账面价值12,473.42万元，占总资产18.11%。存货原值较年初减少130.08万元。
（4）其他流动资产3,976.22万元，占比5.77%，较年初减少1,224.33万元，主要为一年度内到期大额存单赎回所致。
2.非流动资产
截至2023年12月31日，非流动资产134,765.39万元，较年初126,949.33万元，增加了7,816.06万元，增幅6.16%，主要为工程建筑投入完工形成房产所致。
其中：厂房、土地、机器设备等合计114,443.21 万元，占比84.92%，长期金融资产及其他非流动资产10,678.97万元，占比7.92%，对外投资及商誉6,629.73万元，占比4.92%，递延所得税资产3,013.48万元，占比2.24%。
（二）负债结构分析
1.流动负债
截至2023年12月31日，流动负债24,134.39万元，较年初31,285.87万元，下降了7,151.48万元，降幅22.86%。主要为理财收率的下降和贷款贴息政策的暂停归还了华富立信用借款1亿元。
2.非流动负债
截至2023年12月31日，非流动负债42,515.03万元，主要为项目贷款，较年初36,307.69万元，增加了6,027.34万元，增幅17.10%。主要为长期借款增加6,349.77万元（佛山华富立-1,270.00万元，宏源复合材料641.27万元，同源住产2,801.50万元，基源住产1,680.00万元，上源住产2,497.00万元）。
| 公司 | 贷款行 | 金额 | 期限 | 利率 |
| 宏源复合材料 | 农行常平支行 | 23,539.51 | 10年 | LPR+10BP |
| 佛山华富立 | 农行佛山三水支行 | 7,060.83 | 10年 | LPR-30BP |
| 芜湖同源 | 芜湖兴业 | 5,151.50 | 10年 | LPR+20BP |
| 芜湖基源 | 芜湖兴业 | 2,680.00 | 10年 | LPR+20BP |
| 芜湖上源 | 芜湖兴业 | 2,497.00 | 10年 | LPR+20BP |
| 合计 | 40,928.84 | 5年期LPR3.95% | ||
（三）营收利润情况
1.营业收入
2023年度华立合并总营业收入79,279.42万元，与上年同期相比增加2,003.51万元，同比增长2.59%。
2.营业成本
2023年实现营业成本62,182.43万元，较2022年度62,996.32万元减少
813.89万元，下降1.29%；2023年毛利率21.57%,较2022年18.48%，提高3.09个百分点，主要是通过生产端订单整合，生产工艺创新改造等措施，在进一步提高产品质量的同时也提高了生产效率和降低生产成本，叠加公司饰边条产品的主要原材料PVC粉价格较上年同期降幅较大的影响。
3.税金及附加
2023年度税金及附加总计1,022.10万元，较2022年845.19万元，增加
176.92万元，同比增长21%，主要是业务收入增加带动城建及附加税增长，同时产业园项目对外出租房产税增加。
4.销售费用
2023年度销售费用总计3,261.40万元，较2022年增长153.89万元，主要是2022年受疫情因素影响业务招待费及差旅费开支较少。
5.管理费用
2023年度管理费用总计6,222.35万元较2022年5,854.21万元增长368.14万元，增长6.29%，主要是薪酬及办公费用增长导致。
6.研发费用
2023年度研发费用总计2,940.07万元，较2022年度2,869.20万元增长
70.87万元，增长2.47%。
7.财务费用
2023年度财务费用总计1,287.63万元，较2022年度998.96万元增加288.67万元，主要是项目贷款利息增加导致。
8.所得税费用
2023年度所得税费用-189.21万元，同比上年增加236.66万元，主要因为公司本年营收及毛利增加带动营业利润增加所致。
（四）年度现金流状况
2023年公司现金及现金等价物余额和净增加额分别为15,593.49万元和-8,739.02万元。
1.报告期内，经营活动产生的现金流量净额为净流入11,441.06万元，比上年同期少流入4,658.73万元，主要是本期享受增值税留抵退税政策收到退税款同比减少所致。
2.报告期内，投资活动产生的现金流量为净流出15,324.64万元。比上年同期少流出9,239.89万元，主要是公司部分生产基地建设已投入使用，本期工程投入同比减少所致。
3.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为净流出4,907.09万元，比上年同期少流入15,099.46万元，主要是本期偿还流资贷款1亿元。
议案六：关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币470,214,471.82元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本预案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为206,674,697股，以此计算共计派发现金股利10,333,734.85元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为55.57%。
2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本为206,674,697股，本次送股后，公司总股本将增加至268,677,106股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例、每股转增比例不变，相应调整分配、转增总额。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案七：关于2023年度报告及其摘要的议案根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件要求，公司认真准备并编制了2023年年度报告及摘要，其中财务报告部分已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。2023年度报告及摘要具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案八：关于董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案
依据2024年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了董事、高级管理人员2024年度薪酬方案。有关情况如下：
1、非独立董事成员薪酬依据个人在公司担任的具体管理职务，按公司年度相关薪酬考核规定核算确定；
2、独立董事的税前津贴为人民币10万元/人/年；
3、高级管理人员2024年度薪酬结构包含：基本工资、绩效考核工资、年度奖金等，个人年度总体薪酬水平将视个人在公司担任的职务，按照公司相关年度薪酬考核规定核算确定。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案九：关于监事2024年度薪酬方案的议案
依据2024年度业绩及经营管理相关预期和工作计划，公司制定了监事2024年度薪酬方案。有关薪酬方案如下：
1、在公司担任其他职务的，薪酬依其所担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核规定核算确定，另发放监事津贴人民币9,000元/年。
2、不在公司担任其他职务的，税前津贴为人民币10万元/年。
本议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十：关于2024年度期货交易额度授权的议案
为部分对冲主要原材料PVC粉采购价格上涨的风险，公司及子公司2024年度PVC粉期货套期保值交易全年累计拟开仓金额不超过人民币3亿元；并授权董事长或董事长授权的代理人在该额度范围内对期货套保交易方案进行决策并签署相关合同文件。
一、公司期货套保概况
1、交易目的
饰边条的主要原材料（PVC粉）由于受到国际原油价格、国内环保政策等综合因素的影响，价格波动较为剧烈，采购价格波动较为明显。为部分对冲原材料采购价格上涨的风险，公司对日常生产经营过程中所需的主要原材料采取对应期货品种的套期保值操作，通过套期保值操作部分抵消采购成本上涨的影响，以防范主要原材料成本大幅波动所产生的生产经营风险。
2、期货品种
公司及子公司从事套期保值操作的期货品种为大连商品交易所PVC粉期货。
3、额度授权
公司及子公司2024年度期货套期保值交易的累计开仓金额不超过人民币3亿元。
二、实施方式
公司设立套期保值管理小组，套保管理小组组长由公司董事长担任，副组长由分管该项工作的副总担任，小组成员中可以包括财务部门负责人等。
公司从事期货业务或与期货业务相关的岗位至少还包括：
（一）交易员：负责监控市场行情、识别和评估风险、执行交易指令、对已成交的交易进行跟踪管理，负责期货套期保值业务相关资料保管工作等；
（二）资金调拨员：根据套期保值管理小组副组长及财务部门负责人联签的保证金出入金申请单，及时安排保证金入金或核实保证金出金情况；
（三）会计核算员：根据公司财务管理制度及实际业务开展情况及时进行相关会计处理等工作。
三、风险分析及风控措施
公司及子公司期货套期保值操作主要目的是部分对冲原材料采购价格上涨风险，但同时也会存在一定的风险：
1、市场风险。期货市场自身存在着一定的系统性风险，同时套期保值需要对价格走势作出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。
2、政策风险。期货市场的法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。
3、流动性风险。在期货交易中受市场流动性不足的限制，可能会使公司不能以有利的价格进出期货市场。
4、操作风险。期货交易专业性较强，存在操作不当或操作失败，从而带来相应风险。
5、技术风险。由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
公司已制定《套期保值管理办法》等相关内控制度，并将严格按照相关内控制度的规定进行事前、事中及事后的风险控制和管理，有效防范、发现和化解风险，确保进行套期保值交易的资金相对安全。
四、对公司经营的影响
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司及子公司进行与年度经营计划相匹配的套期保值操作，不会影响业务的正常开展。公司及子公司通过与主要原材料相匹配期货品种的套期保值交易锁定了原材料采购成本，锁定未来需要交货的生产成本和利润，有利于公司稳定发展与股东的稳定回报。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十一：关于向银行申请综合授信额度授权的议案为满足公司日常生产经营及相关业务发展需要，公司及控股子公司拟向商业银行等金融机构申请总额度不超过人民币20亿元综合授信额度授权。单个银行授信额度不超过人民币10 亿元。最终授信额度及期限以有关银行实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。为提高工作效率，董事会审议通过后提请股东大会审议批准并授权公司董事长或董事长授权的代理人在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议批准综合授信事项之日止。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十二：关于对子公司融资提供担保额度预计的议案
一、担保情况概述
根据日常经营业务需要，公司预计为子公司银行综合授信提供不超过16亿元人民币的连带责任担保。其中，公司为资产负债率70%以下的子公司提供最高额不超过 7亿元的连带责任担保；为资产负债率70%以上（含）的子公司提供最高额不超过 9亿元的连带责任担保。在预计的总担保额度范围内，可在公司全资子公司之间及控股子公司之间（含有效期内纳入公司合并报表范围的所有全资/控股子公司）根据实际情况调剂使用。
本担保事项有效期自公司股东大会审议批准之日起至授信项下每笔业务履行完毕之日止。同时，提请股东大会授权公司及公司各子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关担保文件。
截至目前，公司及子公司实际发生的对外担保总额为人民币67,600.00万元,其中实际借款金额42,671.98万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产的49.34%，公司及子公司无逾期对外担保情况。
具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十三：关于修订公司章程及修订、制定相关制度的议案根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等文件的最新规定，结合公司的实际情况及经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订，并对相关制度进行同步修订和制定。本次修订、制定的管理制度如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 修订 |
| 5 | 《对外担保决策管理制度》 | 修订 |
| 6 | 《关联交易决策制度》 | 修订 |
| 7 | 《董事、监事及高级管理人员行为规范》 | 修订 |
| 8 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 |
其中《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订需以股东大会特别决议方式审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或经法定代表人授权人士办理章程变更登记备案等事项，内容最终以市场监督管理部门核准内容为准。修订后的《公司章程》及上述相关制度具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。本议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十四：关于修订<监事会议事规则>的议案根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的相关规定，拟对公司《监事会议事规则》进行修订。
修订后的制度具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的相关公告。本议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十五：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
一、授权事项概述
为进一步推动公司业务的发展，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
二、本次授权事宜具体内容
（一）发行股票的种类、面值和数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）决议有效期
本次发行决议的有效期限为2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）授权董事会确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；
（二）授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与以简易程序向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
（三）授权董事会为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次以简易程序向特定对象发行股票方案以及本次以简易程序向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（四）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次以简易程序向特定对象发行股票方案延期实施或撤销发行申请，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（五）授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（六）授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次以简易程序向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次以简易程序向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
（七）授权董事会办理本次以简易程序向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：制作、修改、批准、签署、执行、完成与本次以简易程序向特定对象发行相关的所有申报文件及其他必要的文件；就本次以简易程序向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（八）授权董事会在本次以简易程序向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
（九）授权董事会于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次以简易程序向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（十）授权董事会办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
本议案已经公司第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。