东莞市华立实业股份有限公司关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的说明
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关于谭洪汝业绩承诺完成情况及应收账款收回情况的说明
按照上海证券交易所的有关规定，东莞市华立实业股份有限公司编制了本说明。
一、承诺的基本情况
（一）控制权变更概述
2023年9月22日东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”）签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），谭洪汝先生将其持有的公司51,668,675股股份（占公司股份总数的25%）转让给安徽洪典资本。同时，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本签署了《表决权放弃协议》，谭洪汝先生和谢劭庄女士将放弃剩余持有公司34,990,425股股份的表决权（占公司股份总数的
16.93%），表决权弃权期限自交易完成之日起至下列日期中的孰早之日止：（1）安徽洪典资本直接持有的上市公司股份比例减去谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例超过上市公司总股本的20%之日（含本数）；（2）安徽洪典资本不再拥有上市公司控制权之日；（3）安徽洪典资本书面豁免之日。本次股份转让实施完成后，公司控股股东变更为安徽洪典资本，实际控制人变更为何全洪先生。
（二）业绩承诺及应收账款回收承诺
根据《股份转让协议》第四条之4.2.3约定，谭洪汝先生承诺，2023年度、2024年度和2025年度华立股份原有业务板块（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及大宗材料贸易、产业园及物业租赁、基金管理等在本协议签署日前已有的业务，下同）经营经审计的每年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不为负值（下称“业绩承诺”）。
如华立股份原有业务板块未能实现前款业绩承诺，在华立股份聘请审计机构就该年度华立股份原有业务板块所实现业绩情况出具专项审计报告后的十五日内，转让方应以现金方式对华立股份进行补偿。转让方应承担的现金补偿款（下称“业绩补偿款”）的计算公式：业绩补偿款金额=0万元-华立股份原有业务板块在该年度实际实现的经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润。根据《股份转让协议》第四条之4.2.4约定谭洪汝先生承诺在华立股份2023年度审计报
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告出具日前，协助华立股份收回截至2023年6月30日的应收账款净额（扣除坏账计提金额，双方确认该等净额为10,847.53万元）的80%，即8,678.02万元（下称“应收回款项”）。
如华立股份逾期未能收回前款规定的应收回款项，则转让方应在华立股份2023年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的账款金额与应收回款项的差额承担坏账损失并以现金方式支付给华立股份（下称“应收账款补偿款”）。若在华立股份2024年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项已由华立股份收回，则华立股份应将上述补偿款返还给转让方；若在华立股份2024年度审计报告出具日前，上述逾期的剩余应收回款项仍未被收回，则上述补偿款不再返还。根据《股份转让协议》第四条之4.2.5约定，各方一致同意，《股份转让协议》第4.2.3条约定的业绩补偿款与第4.2.4条约定的应收账款补偿款不予重复计算。
二、本公司业绩及应收账款收回的实现情况
（一）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润实现情况
单位：人民币元
| 年 度 | 2023年度 |
| 归属于母公司净利润 | 18,594,570.00 |
| 非经常性损益 | 9,756,799.08 |
| 经审计的本公司扣除非经常性损益后净利润 | 8,837,770.92 |
| 承诺数据 | 不为负值 |
| 完成情况 | 完成 |
| 经审计的报告 | 大信审字[2024]第5-00038号 |
（二）应收账款的收回实现情况
单位：人民币元
| 项 目 | 截止2023年6月30日余额 | 截止2023年6月30日净额 | 承诺收回金额 | 截止2024年3月31日收回金额 | 完成情况 |
| 应收账款 | 115,120,927.80 | 108,475,261.54 | 86,780,209.23 | 110,898,730.92 | 完成 |
注1：根据交易协议约定，应收账款收回承诺截止日为2023年年度审计报告出具日前，即2024年4月11日前，本说明统计截止日为2024年3月31日，即谭洪汝先生早于协议最后承诺日完成承诺。
注2：根据交易协议约定，承诺金额系扣除坏账后净额计算，因此实际收回情况超过承诺金额。
东莞市华立实业股份有限公司2024年4月25日