国泰君安证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见中国证券监督管理委员会：
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华立股份”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已于2021年3月1日经过贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过；于2021年3月3日向贵会报送了封卷稿文件；于2021年3月12日取得贵会出具的《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2021］791号）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安证券”）作为本次发行的保荐机构，根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定，对公司自通过发审会审核日（2021年3月1日）至本核查意见出具日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，说明如下：
一、公司 2020 年度业绩变动的情况和主要原因
根据公司于2021年1月20日披露的《东莞市华立实业股份有限公司2020年年度业绩预减公告》，公司预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,100.00万元到3,700.00万元，与上年同期相比，将减少5,676.17万元到6,276.17万元，同比减少60.54%到66.94%。公司预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,550.00万元到4,150.00万元，与上年同期相比，将减少3,028.55万元到3,628.55万元，同比减少42.19%到50.55%。
根据公司于2021年3月23日披露的《东莞市华立实业股份有限公司2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,397.69万元，
与上年同期相比，减少5,978.49万元，同比减少63.76%。公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,772.74万元，与上年同期相比，减少3,405.81万元，同比减少47.44%。公司披露的2020年年报业绩数据与《2020年年度业绩预减公告》中披露的业绩数据不存在重大差异。
公司2020年度业绩变动的主要原因系受到新冠肺炎疫情的影响，上下游企业复工缓慢，公司主营产品的销售业绩较上年同期有所下降，叠加折旧摊销等固定成本的刚性支出的影响，公司的利润空间被压缩；2020年初，受国际原油价格暴跌的影响，公司的PVC粉期货持仓出现亏损，公司及时止损，但仍出现了投资亏损。
二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次发行于2021年3月1日通过了发审委的审核。发审会召开前，公司已充分提示了业绩变动的风险。2021年1月20日，公司发布公告《东莞市华立实业股份有限公司2020年年度业绩预减公告》，对公司的业绩变化情况进行合理预计并进行了充分披露，具体如下：
“经财务部门初步测算，2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为3,100.00万元到3,700.00万元，与上年同期相比，将减少5,676.17万元到6,276.17万元，同比减少60.54%到66.94%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计为3,550.00万元到4,150.00万元，与上年同期相比，将减少3,028.55万元到3,628.55万元，同比减少42.19%到50.55%。”
保荐机构在《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司2020年度非公开发行股票之尽职调查报告》等文件已披露2020年1-9月的业绩数据，2020年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润为949.05万元，与上年同期相比，减少5,484.04万元，同比下降85.25%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,854.54万元，与上年同期相比，减少2,767.75万元，同比下降59.88%。《东莞市华立实业股份有限公司2020年年度报告》披露的2020年度的业绩数据与上年同期对比情况，和以上文件披露的2020年1-9月的业绩数据与上年同期对比情况趋势一致，不存在重大变化。
综上，业绩变化情况已在发审会前充分披露。
三、发审会后经营业绩变动的影响因素对公司当年及以后年度经营的影响2020年，公司经营业绩出现下滑，主要原因系新冠疫情对公司封边条等主要产品销售产生不利影响，以及国际石油市场发生罕见大幅下跌导致公司PVC粉期货交易出现较大亏损。疫情方面，由于国内疫情管控有力，经济形势趋好，叠加国内家具制造和室内装潢行业需求的释放，2020年下半年公司的经营已有所恢复，经营业绩已接近去年同期水平，预计常态化疫情防控态势下，公司经营业绩将继续维持向好趋势。PVC粉期货交易方面，公司将围绕生产经营计划，更加谨慎地开展PVC粉期货交易，严格遵守期货交易相关制度，注重防范交易风险，避免出现大幅亏损。综上，新冠肺炎疫情和国际原油市场价格波动对2020年度经营业绩产生了不利影响；目前影响经营业绩下滑的主要因素能够得到控制，预计不会对公司以后年度业绩产生重大不利影响。
四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过51,980.00万元（含本数）。扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 湖北华置立装饰材料厂区项目 | 56,000.00 | 42,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,980.00 | 9,980.00 |
| 总计 | 65,980.00 | 51,980.00 | |
动能较强；此外，公司“封边条+饰面板+异型材”的组合销售策略、与众多知名客户的稳定合作关系、全面的线上线下营销网络布局、优异的产品设计能力、快速响应的供应和营销服务能力保障了本次募投项目新增产能的消化。
综上，公司2020年度经营业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
五、上述事项对公司本次非公开发行的影响
截至本核查意见出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年年度业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响，不会导致公司不符合非公开发行条件。
六、保荐机构核查过程及结果
截至本核查意见出具之日，公司本次非公开发行仍符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。保荐机构就公司自通过发审会审核之日（2021年3月1日）至本核查意见出具日期间发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项进行了核查，具体情况如下：
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对华立股份2017年度、2018年度、2019年度及2020年度财务报表进行了审计，并出具了编号为“致同审字（2020）第441ZA11549号”和“致同审字（2021）第441A004528号”的标准无保留意见审计报告。
2、保荐机构（主承销商）出具的核查意见和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。
3、公司不存在重大违法违规行为。
4、公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在非公开发行申请文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券及签字保荐代表人、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、北京市中伦律师事务所及签字律师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
10、公司本次发行没有进行盈利预测，故不存在公司盈利状况与盈利预测不符的情形。
11、公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、公司不存在因媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
综上所述，公司自通过发审会后至本核查意见出具日，不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字［2002］15 号)、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的
公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》中所述的影响公司本次发行和对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大会后事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 邱 鹏 | 刘怡平 | ||
| 法定代表人： | |||
| 贺 青 |