证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2024-019
东莞市华立实业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022〕15号)《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关格式指引的规定，现将东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准东莞市华立实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕791号）核准，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过5,523万股人民币普通股（A股）。公司本次非公开发行股票实际发行2,254.283万股，募集资金总额为人民币25,000万元，扣除各项不含税发行费用人民币997.92万元，实际募集资金净额为人民币24,002.08万元。公司上述募集资金的到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）于2021年8月2日出具“致同验字（2021）第441C000531号”《验资报告》验证，并已全部存放于募集资金专户进行管理。
截至2023年12月31日，公司已累计投入使用募集资金共11,328.33万元(含用于置换以自筹资金预先已投入募投项目及支付发行费用的1,317.05万元)，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为783.35万元。公司本次非公开发行股票募投项目结项后的全部节余募集资金13,457.10万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益）已全部转出用于永久补充公司流动资金。公司本次非公开发行股票的募集资金专项账户均已全部注销完毕。
二、募集资金管理情况
公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《东莞市华立实业股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，规范公司非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益。关于非公开发行股票募集资金，公司分别在广发银行股份有限公司东莞常平支行、兴业银行股份有限公司东莞常平支行、招商银行股份有限公司东莞常平支行、中国农业银行股份有限公司东莞常平支行开设专户作为募集资金专项账户，公司分别与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及开户行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，实施募投项目的子公司湖北华富立装饰材料有限公司在东莞农村商业银行股份有限公司常平支行开设专户作为募集资金专项账户并与公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司及开户行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
公司于2023年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施湖北华置立装饰材料厂区项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2023年10月，公司将存放于募集资金专项账户的全部剩余募集资金13,457.10万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益）全部转出用于永久补充公司流动资金，并注销所有募集资金专项账户，其相对应的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》因履行完毕而终止。
截至2023年12月31日，募集资金的存储情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 银行账号 | 余额(人民币元) | 备注 |
| 1 | 广发银行股份有限公 司东莞常平支行 | 9550881232021071608 | - | 2023年10月已注销 |
| 2 | 兴业银行股份有限公 司东莞常平支行 | 395070100100148433 | - | 2023年10月已注销 |
| 3 | 招商银行股份有限公 司东莞常平支行 | 769902657810918 | - | 2023年10月已注销 |
| 4 | 中国农业银行股份有 限公司东莞常平支行 | 44297001040028599 | - | 2023年10月已注销 |
| 5 | 东莞农村商业银行股 份有限公司常平支行 | 220010190010067411 | - | 2023年10月已注销 |
| 合计 | - | |||
三、报告期内募集资金实际使用情况
（1）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况报告期内，募投项目资金使用情况参见附表1《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
（2）募投项目先期投入及置换情况
2021年8月10日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,170,462.12元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（3）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年4月26日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用合计最高不超过人民币14,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在该额度范围内资金可滚动使用。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度公司董事会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。根据相关法规，本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。
2023年度，公司募集资金进行投资理财情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 理财产品名称 | 起息日 | 到期日 | 本金 | 预计收益率 | 实际净收益 | 备注 |
| 1 | 中信证券股份有限公司信智安盈系列667期收益凭证 | 2022-4-8 | 2023-4-7 | 1,000 | 0.1%/4.8% | 1.00 | 已赎回 |
| 2 | 中金公司（金泽鑫动3） 号收益凭证 | 2022-7-5 | 2023-7-5 | 1,000 | — | - | 已赎回 |
| 3 | “广银创富”G款2022年 第133期人民币结构性存 款（挂钩中证500指数看 涨阶梯式结构）（机构 版） | 2022-12-9 | 2023-3-9 | 2,000 | 3.20% | 15.78 | 已赎回 |
| 4 | 东莞市华立实业股份有限 公司90天封闭式产品 | 2022-12-20 | 2023-3-20 | 3,500 | 2.73% | 23.56 | 已赎回 |
| 5 | “物华添宝”G款2022年第199期人民币结构性存 | 2023-1-6 | 2023-4-12 | 5,500 | 3.15% | 45.57 | 已赎回 |
| 款（挂钩沪金2306合约看涨阶梯式）（机构版） | |||||||
| 6 | “广银创富”G款2023年第29期人民币结构性存款（挂钩沪深300指数看涨阶梯式）（机构版） | 2023-3-17 | 2023-6-15 | 2,000 | 3.20% | 15.78 | 已赎回 |
| 7 | “广银创富”G款2023年第33期人民币结构性存款（挂钩沪深300指数看涨阶梯式）（机构版） | 2023-3-24 | 2023-6-21 | 3,500 | 3.25% | 27.74 | 已赎回 |
| 8 | “广银创富”G款2023年第60期人民币结构性存款（挂钩军工ETF看涨阶梯式）（机构版） | 2023-4-18 | 2023-7-17 | 6,500 | 3.15% | 50.49 | 已赎回 |
| 9 | 广发银行（端午限定版）“物华添宝”G款2023年第90期人民币结构性存款（挂钩黄金现货看涨阶梯式）（机构版） | 2023-6-27 | 2023-9-25 | 5,500 | 3.10% | 42.04 | 已赎回 |
| 10 | “广银创富”G款2023年第127期人民币结构性存款（挂钩消费ETF看涨阶梯式）（机构版） | 2023-7-14 | 2023-10-12 | 1,250 | 3.10% | 9.55 | 已赎回 |
| 11 | “广银创富”G款2023年第132期人民币结构性存款（挂钩新能源车ETF看涨阶梯式结构）（机构版） | 2023-7-21 | 2023-10-19 | 6,550 | 1.20% | 19.38 | 已赎回 |
（5）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（6）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（7）节余募集资金使用情况
公司于2023年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施湖北华置立装饰材料厂区项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2023年10月，公司将存放于募集资金专项账户的全部剩余募集资金13,457.10万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益）全部转出用于永久补充公司流动资金，并注销所有募集资金专项账户。
（8）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
（四）变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
四、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见
经审核，我们认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。
五、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账，查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告等资料。
经核查，保荐机构认为：华立股份2023年度募集资金的存放管理及实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，同时不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对于华立股份2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2024年4月12日
附表1：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》
附表1：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至日期：2023-12-31
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 249,999,984.70 | 本年度投入募集资金总额 | 7,090,486.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 113,283,325.44 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 湖北华置立装饰材料厂区项目 | 否 | 168,020,822.58 | 168,020,822.58 | 168,020,822.58 | 7,090,486.00 | 41,283,325.44 | -126,737,497.14 | 24.57 | 项目终止 | -2,627,905.21 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 72,000,000.00 | 72,000,000.00 | 72,000,000.00 | - | 72,000,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 240,020,822.58 | 240,020,822.58 | 240,020,822.58 | 7,090,486.00 | 113,283,325.44 | -126,737,497.14 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司于2023年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施湖北华置立装饰材料厂区项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。 公司终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的主要原因： 1、在募投项目建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，在确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，提高募集资金使用效率； 2、“湖北华置立装饰材料厂区项目”系公司结合2020年当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素综合制定，目的是进一步扩大公司在华中地区的生产与供货能力、促进产能分布持续优化。由于近年来外部宏观及市场环境较原募投项目确定时发生诸多变化，根据公司现阶段的实际经营情况，“湖北华置立装饰材料厂区项目”目前的产能尚可满足当前华中区域的市场需求。 | |||||||||||
| 为有效提升募集资金使用效率，降低公司财务成本，优化资源配置，经公司审慎研究决定，秉承公司效益和股东利益最大化原则，根据公司目前实际经营情况和发展规划，同时结合地区市场发展情况、公司未来的产能布局规划、公司营运资金需求和该项目实际进展情况，公司终止使用募集资金投入实施“湖北华置立装饰材料厂区项目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年8月10日，公司召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金13,170,462.12元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、报告期内募集资金实际使用情况之（4）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司于2023年8月23日召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于终止实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施湖北华置立装饰材料厂区项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2023年10月，公司将存放于募集资金专项账户的全部剩余募集资金13,457.10万元（含扣除手续费后累计利息、理财收益）全部转出用于永久补充公司流动资金，并注销所有募集资金专项账户。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |