证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2021-047
广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划注销部分股票期权
及调整股票期权数量和行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州酒家集团股份有限公司（以下简称“广州酒家”或“公司”）第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议已于2021年9月17日召开，会议审议通过了《关于第一期股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序及实施情况
1、2018年3月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年11月6日披露了《广州酒家集团股份有限公司监事会关于公司第一期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年10月23日，公司公告《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
4、2018年10月26日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
5、2018年11月15日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
7、2020年4月27日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《广州酒家集团股份有限公司关于对公司第一期股票期权激励计划的部分激励权益予以注销的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。广东南国德赛律师事务所出具了《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件暨注销部分股票期权的法律意见书》。
8.2021年4月13日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于第一期股票期权激励计划（草案修订稿）行权条件之公司业绩考核指标解释的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2021年9月17日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过《关于第一期股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格的议案》、《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。
二、本次注销部分股票期权的情况
1、因激励对象离职进行注销的部分
原激励对象16人存在离职情形，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未获准行权的第二个行权期、第三个行权期的股票期权合计190,008份予以注销。
2、依据第二个行权期行权结果进行注销的部分
有5名激励对象2020年度绩效考核结果为“良好”，按90%的比例计算第二个行权期生效的可行权数量，不可行权的股票期权共计3,868份将予以注销。
3、注销结果
本次注销的股票期权数量为193,876份，占公司《激励计划（草案修订稿）》授予的股票期权总数的4.82%。本次调整后，公司股权激励对象由247人调整为231人，授予但尚未行权的第二、三期股票期权数量调整后为2,331,917份。
三、本次调整股票期权数量和行权价格的情况
1、股票期权数量的调整
（1）调整原因
经2021年4月15日公司第四届董事会第七次会议审议并提交2021年5月13日公司2020年年度股东大会审议通过，2020年年度利润分配方案为：公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.4股，本次转股后公司总股本为565,594,658股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2021年6月2日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，在股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对未行权的股票期权的期权数量进行相应的调整。
资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）调整结果
在前述注销部分股票期权的基础上，依据公司2020年年度权益分派实施情况，以及对激励对象股票期权数量尾数不足1份的情况进行“四舍五入”处理，调整后，公司第一期股票期权激励计划的股票期权数量为3,264,684份，计算过程为Q＝Q0×（1＋n）=2,331,917份×（1+0.4）=3,264,684份。
2、行权价格的调整
（1）调整原因
经2019年4月25日公司第三届董事会第三十三次会议审议并提交2019年5月22日公司2018年年度股东大会审议通过，2018年年度利润分配方案为：公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税）。上述利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕。
经2020年4月27日公司第四届董事会第二次会议审议并提交2020年5月22日公司2019年年度股东大会审议通过，2019年年度利润分配方案为：公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。上述利润分配方案已于2020年6月10日实施完毕。
经2021年4月15日公司第四届董事会第七次会议审议并提交2021年5月13日公司2020年年度股东大会审议通过，2020年年度利润分配方案为：公司以总股本403,996,184股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），每10股转增4股，本次转股后公司总股本为565,594,658股。上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2021年6月2日实施完毕。
根据《激励计划（草案修订稿）》有关规定，在股票期权激励计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，应对未行权的股票期权的行权价格进行相应的调整。
①派息时调整方法如下：
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
②资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时调整方法如下：
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）调整结果
根据前述事项，调整后，公司第一期股票期权激励计划的行权价格为11.97元/份，计算过程为P＝（17.86-0.4-0.3-0.4）÷（1+0.4）=11.97元/份。
四、本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格对公司的影响
本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
五、监事会发表的核查意见
本次注销及调整股票期权数量和行权价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事发表的独立意见
公司独立董事经认真审核，认为公司此次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格等事项符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。因此,我们一致同意通过本事项。
七、法律意见书的结论性意见
广东南国德赛律师事务所认为：公司本次激励计划注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，本次注销部分股票期权和调整股票期权数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司还需按照监管法规履行后续信息披露义务并办理相关手续。
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2021年9月23日
? 报备文件
1.公司第四届董事会第十次会议决议；
2.公司第四届监事会第九次会议决议；
3.公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4.公司监事会关于第一期股票期权激励计划相关事项的核查意见；
5.广东南国德赛律师事务所《关于广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划注销部分股票期权、调整股票期权数量、行权价格及第二个行权期行权条件成就的法律意见书》。