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国元证券股份有限公司和海通证券股份有限公司
关于福达合金材料股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见及承诺函
中国证券监督管理委员会：
由国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐、国元证券股份有限公司和海通证券股份有限公司（以下简称“联合主承销商”）联合主承销的福达合金材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“福达合金”）非公开发行股票项目已于2020年11月2日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核，并于2020年11月23日领取贵会核准批文（证监许可[2020]3157号）。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的要求，联合主承销商本着勤勉尽责、诚实信用的原则，就福达合金自本次非公开发行审核通过后至本承诺函出具日期间的会后事项进行了逐项核查，现将福达合金2020年度业绩变动事项说明如下：
一、 发行人经营业绩变化情况
（一）发行人2020年度业绩变化情况和主要原因
1、发行人2020年度主要经营数据变动情况
2021年4月28日，发行人披露了《2020年年度报告》，发行人2020年度主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 230,455.04 | 156,377.91 | 47.37 |
| 营业利润 | 4,210.17 | 6,858.38 | -38.61 |
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| 利润总额 | 4,322.73 | 8,001.25 | -45.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,420.38 | 7,317.88 | -39.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,343.30 | 4,933.42 | -32.23 |
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另外，保荐机构在《国元证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《国元证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》等申报文件中对于公司业绩波动进行了风险提示：
“（一）主要原材料价格波动的风险
公司产品所需的主要原材料是白银。报告期内，白银的采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为89.35%、88.25%、89.59%及90.53%。由于白银具有工业产品和金融产品的双重属性，其价格易受国际政治经济形势以及宏观经济政策等因素影响。公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定。因此，在白银价格平稳波动期间，公司可以将白银价格波动风险有效传导至下游客户，基本锁定加工利润，白银价格的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白银价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司白银价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，白银价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在白银价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在利润大幅下滑的风险。
（二）存货跌价风险
在白银价格平稳或持续上升的趋势中，由于公司在产品报价中已经考虑了相关税费以及合理加工利润，产成品可变现净值预计将高于成本，不会产生存货跌价风险。在银价持续剧烈下跌的情况下，对于存货中客户已经下达订单的产品，由于其定价已包括白银的价格因素，该类存货出现跌价的风险较小；对于存货持有量超过订单需要量的存货，则可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。
……
（九）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
受新型冠状病毒疫情影响，我国多个省市启动了重大突发公共安全事件一级响应，并采取各项措施遏制疫情蔓延。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响逐渐消退，公司生产经营回归正常。公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，公司现阶段生产经营
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已全面恢复。受境外新冠肺炎疫情等影响，国内新冠肺炎疫情短期可能难以全面清除，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现经营业绩大幅下滑的风险。”经核查，联合主承销商认为：发行人及保荐机构已在发审会前对公司2020年度业绩变化情况进行了充分风险提示。
（三）2020年度业绩变化情况预计不会对发行人以后年度经营产生重大不利影响发行人2020年度业绩变化情况预计不会对发行人2021年度及以后年度经营产生重大不利影响，主要原因如下：
2020年度，由于新冠疫情的爆发及国际政治经济形势等因素影响使得发行人主要原材料白银出现价格大幅波动，发行人产生了较大存货跌价损失、主营业务毛利率有所下滑以及运营成本增加。因上述原因造成发行人2020年度业绩出现短期下滑情形。
2020年下半年以来，随着国内新冠疫情得到有效控制以及国际政治经济不稳定因素影响趋弱，白银价格波动趋缓，同时发行人通过加大终端客户开发力度，大力建设销售体系和团队，深化与终端客户的合作等方式，积极化解对经营造成的不利影响。从发行人2020年上、下半年度经营数据对比来看，2020年1-6月及7-12月分别实现营业收入81,112.72万元、149,342.32万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为88.77万元、3,254.54万元。2020年下半年，发行人营业收入及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润已恢复至历史较高水平。
经核查，联合主承销商认为：2020年度业绩出现短期下滑预计不会对发行人未来持续经营造成重大不利影响。
（四） 2020年度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行募集资金总额不超过24,500万元，扣除发行费用后用于电接触丝材智能制造项目、贵金属材料循环利用项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧紧围绕发行人主营业务展开，符合国家有关产业政策和发行人整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后，
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将有利于发行人实现产品战略布局，进一步提高发行人盈利能力和综合竞争力，有效增强发行人抗风险能力，实现发行人可持续发展。
经核查，联合主承销商认为：发行人短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
（五）2020年度业绩变化情况对发行人本次非公开发行的影响
经核查，联合主承销商认为：截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。发行人2020年度业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，亦不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
二、 联合主承销商关于会后重大事项的承诺
截至本承诺函出具日，发行人本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，联合主承销商对通过发审会审核之日至本承诺函出具日发生的可能影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事项”）进行了逐项核查，具体情况如下：
1、经办会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告。
2、经自查，发行人没有出现影响发行新股的情形。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人财务状况正常，报表项目无异常变化。
发行人2020年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、发行人2020年度业绩变化情况和主要原因”，上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
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的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、自发审会会议召开日起至本承诺函出具日，经办发行人本次业务的保荐机构、联合主承销商、会计师事务所、律师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
因中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）内部工作调整，原签字注册会计师杨锡刚不再担任发行人2020年度审计项目签字会计师，为更好的完成发行人2020年度审计工作，中天运指派注册会计师张敬鸿、刘灵通负责发行人2020年度财务报表及内部控制审计，并相应安排由张敬鸿、刘灵通作为发行人本次非公开发行股票项目的签字会计师继续完成本项目的相关工作。上述变更对本次发行不构成实质性影响。
除上述签字会计师变更外，经办发行人本次业务的保荐代表人、签字律师均未发生更换。
10、发行人没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响本次发行A股股票和投资者判断的重大事项。
经核查，联合主承销商承诺：自发行人本次非公开发行审核通过后至本承诺函出具日，发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事
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项监管的通知》（证监发行字 [2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。此期间发行人亦不存在影响本次非公开发行的其他事项。
特此承诺。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司和海通券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见及承诺函》之签字盖章页）
| 保荐代表人（签字）： | ||||
| 周 宇 | 许先锋 | |||
| 法定代表人（签字）： | ||||
| 俞仕新 |
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司和海通证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司非公开发行股票会后重大事项的专项核查意见及承诺函》之签字盖章页）
| 法定代表人（签字）： | ||||
| 周 杰 |