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福达合金材料股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的专项说明及承诺函
中国证券监督管理委员会：
福达合金材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票项目已于2020年11月2日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”）发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核，并于2020年11月23日领取贵会核准批文（证监许可[2020]3157号）。根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件的要求，本公司就自本次非公开发行审核通过后至本承诺函出具日期间的会后事项进行了逐项自查，现将公司2020年度业绩变动事项说明如下：
一、公司经营业绩变化情况
（一）公司2020年度业绩变化情况和主要原因
1、公司2020年度主要经营数据变动情况
2021年4月28日，公司披露了《2020年年度报告》，公司2020年度主要经营数据变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 增减比例（%） |
| 营业收入 | 230,455.04 | 156,377.91 | 47.37 |
| 营业利润 | 4,210.17 | 6,858.38 | -38.61 |
| 利润总额 | 4,322.73 | 8,001.25 | -45.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,420.38 | 7,317.88 | -39.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,343.30 | 4,933.42 | -32.23 |
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公司2020年度受产品销售量增长及原材料价格上涨因素，营业收入同比增长47.37%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润同比下降1,590.12万元，主要原因为：
1、由于公司主要原材料为白银，白银具有工业产品和金融产品的双重属性，2020年度受国际政治经济形势、宏观经济政策及新冠疫情等因素影响，银价大幅波动，尤其2020年一季度期间最大跌幅达到30%以上，公司存货跌价损失同比增加1,918.12万元；
2、公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定，但是2020年度受外部各种因素叠加影响，原材料白银价格振幅巨大，期间波动幅度达到90.42%，给公司原材料采购成本管控带来一定不利影响，2020年度主营业务毛利率下降1.05个百分点；
3、2020年以来，为满足市场需求，公司加大产品创新开发力度，尤其在新能源电动汽车、5G等下游应用领域的产品研发投入持续增长，2020年度公司研发费用较2019年度增加2,422.04万元，增幅达到48.16%；
4、为应对疫情等不利因素影响，公司通过加大市场开拓力度使得销量增加，另外由于2020年下半年度原材料价格涨幅较大，因此在2020年度收入增长的同时，相应营运资金需求量较大，财务费用支出同比增加1,132.03万元。
（二）2020年度业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险
公司本次非公开发行股票的申请已于2020年11月2日经发审委审核通过。在发审会前，公司已在2020年4月30日公告的《2020年第一季度报告》、2020年8月31日公告的《2020年半年度报告》以及2020年10月29日公告的《2020年第三季度报告》中均公开揭示了2020年度业绩存在较大下滑情形，并做风险提示。
另外，保荐机构在《国元证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《国元证券股份有限公司关于福达合金材料股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》等申报文件中对于公司业绩波动进行了风险提示：
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“（一）主要原材料价格波动的风险公司产品所需的主要原材料是白银。报告期内，白银的采购金额占公司原材料采购金额的比例分别为89.35%、88.25%、89.59%及90.53%。由于白银具有工业产品和金融产品的双重属性，其价格易受国际政治经济形势以及宏观经济政策等因素影响。公司主要产品的销售价格按照“原材料价格+加工费”的模式确定。因此，在白银价格平稳波动期间，公司可以将白银价格波动风险有效传导至下游客户，基本锁定加工利润，白银价格的平稳波动不会对公司产生重大影响；若白银价格持续或短期内大幅单向波动，由于公司白银价格波动的风险传导机制存在一定的滞后性，白银价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响，尤其是在白银价格持续或短期内急剧下跌的情况下，公司存在利润大幅下滑的风险。
（二）存货跌价风险
在白银价格平稳或持续上升的趋势中，由于公司在产品报价中已经考虑了相关税费以及合理加工利润，产成品可变现净值预计将高于成本，不会产生存货跌价风险。在银价持续剧烈下跌的情况下，对于存货中客户已经下达订单的产品，由于其定价已包括白银的价格因素，该类存货出现跌价的风险较小；对于存货持有量超过订单需要量的存货，则可能会面临跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。……
（九）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响的风险
受新型冠状病毒疫情影响，我国多个省市启动了重大突发公共安全事件一级响应，并采取各项措施遏制疫情蔓延。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响逐渐消退，公司生产经营回归正常。公司积极贯彻落实中央及各级政府关于做好疫情防控工作的决策部署，全面落实疫情防控的各项措施和工作，积极履行疫情防控的社会责任，推动企业复工复产，公司现阶段生产经营已全面恢复。受境外新冠肺炎疫情等影响，国内新冠肺炎疫情短期可能难以全面清除，将会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现经营业绩大幅下滑的风险。”
综上，公司及保荐机构已在发审会前对公司2020年度业绩变化情况进行了
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充分风险提示。
（三）2020年度业绩变化情况预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响
公司2020年度业绩变化情况预计不会对公司2021年及以后年度经营产生重大不利影响，主要原因如下：
2020年度，由于新冠疫情的爆发及国际政治经济形势等因素影响使得公司主要原材料白银出现价格大幅波动，公司产生了较大存货跌价损失、主营业务毛利率有所下滑以及运营成本增加。因上述原因造成公司2020年度业绩出现短期下滑情形。
2020年下半年以来，随着国内新冠疫情得到有效控制以及国际政治经济不稳定因素影响趋弱，白银价格波动趋缓，同时公司通过加大终端客户开发力度，大力建设销售体系和团队，深化与终端客户的合作等方式，积极化解对公司经营造成的不利影响。从公司2020年上、下半年度经营数据对比来看，2020年1-6月及7-12月分别实现营业收入81,112.72万元、149,342.32万元；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为88.77万元、3,254.54万元。2020年下半年，公司营业收入及归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润已恢复至历史较高水平。
综上，2020年度业绩出现短期下滑预计不会对公司未来持续经营造成重大不利影响。
（四） 2020年度业绩变化情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行募集资金总额不超过24,500万元，扣除发行费用后用于电接触丝材智能制造项目、贵金属材料循环利用项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和公司整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品战略布局，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
综上，公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。
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（五）2020年度业绩变化情况对公司本次非公开发行的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。公司2020年度业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，亦不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
二、本公司关于会后重大事项的承诺
截至本承诺函出具日，公司本次非公开发行仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，公司对截至本承诺函出具日发生的可能影响本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项（以下简称“会后事项”）进行了自查，具体情况如下：
1、经办会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告。
2、经自查，本公司没有出现影响发行新股的情形。
3、本公司无重大违法违规行为。
4、本公司财务状况正常，报表项目无异常变化。
本公司2020年度业绩变化情况详见本承诺函之“一、公司2020年度业绩变化情况和主要原因”，上述业绩变化情况不构成本次非公开发行的实质性障碍，不会对本次非公开发行产生重大不利影响。
5、本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司的主营业务没有发生变更。
7、本公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。
9、自发审会会议召开日起至本承诺函出具日，经办本公司本次业务的保荐
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机构、联合主承销商、会计师事务所、律师事务所未受到有关部门的行政处罚，亦未发生更换。
因中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）内部工作调整，原签字注册会计师杨锡刚不再担任本公司2020年度审计项目签字会计师，为更好的完成本公司2020年度审计工作，中天运指派注册会计师张敬鸿、刘灵通负责本公司2020年度财务报表及内部控制审计，并相应安排由张敬鸿、刘灵通作为本公司本次非公开发行股票项目的签字会计师继续完成本项目的相关工作。上述变更对本次发行不构成实质性影响。除上述签字会计师变更外，经办本公司本次业务的保荐代表人、签字律师均未发生更换。10、本公司没有做任何形式的盈利预测。
11、本公司及本公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本公司发行新股的潜在纠纷。
12、本公司没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、本公司没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、本公司不存在其他影响本次发行A股股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，自公司本次非公开发行审核通过后至本承诺函出具日止，本公司没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 [2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）等相关文件中所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。此期间本公司亦不存在影响本次非公开发行的其他事项。
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特此承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《福达合金材料股份有限公司关于非公开发行股票会后重大事项的专项说明及承诺函》之盖章页）
法定代表人：
| 王达武 |