宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事2023年度述职报告作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现将2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作、专业背景及兼职情况
1、王占龙先生，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学专业本科学历，正高级会计师。历任宁波柯力传感器制造有限公司财务经理、宁波赛尔富电子有限公司财务负责人，现任均胜集团有限公司财务副总监、公司第三届董事会独立董事。
2、王延才先生，1955年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历、教授级高工。历任轻工业部食品工业局干部、中国酒业协会秘书长、理事长、中轻食品管理中心主任，现任公司第三届董事会独立董事。
3、许凌先生，1982年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后毕业于北京航空航天大学数学与应用专业（本科）、清华大学工商管理专业（硕士研究生）。2013年9月至2021年9月任京东集团副总裁，历任金融科技事业群负责人、集团战略部负责人。在此之前先后在中国工商银行、荷兰银行（中国）、华夏银行等多家金融机构总部从事风险管理工作。历任网联清算有限公司董事、招商拓扑银行（筹）董事、朴道征信有限公司监事。现任本公司第三届董事会独立董事、点源未来（北京）科技有限公司执行董事、中国红十字会第十一届理事、中国器官移植发展基金会理事、上海来伊份股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的概况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在以下影响独立性的情形：
1、在乐惠国际或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有乐惠国际已发行股份百分之一以上或者是乐惠国际前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有乐惠国际已发行股份百分之五以上的股东或者在乐惠国际前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在乐惠国际控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与乐惠国际及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为乐惠国际及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第1项至第6项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司董事会共召开6次会议，董事会各专门委员会共召开10次会议，股东大会共召开3次，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。
出席会议具体情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 |
| 王占龙 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 王延才 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 许凌 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
在参加董事会和各专门委员会会议时，我们认真审议了各项议案，充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们均亲自参加了相关会议，没有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2023年，我们通过电话、微信、邮件等多种形式与公司董事、监事、高级管理人员保持日常的沟通与交流，同时，通过现场考察、会计师沟通等方式进一步了解公司生产经营和规范运作的情况，对公司积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内控制度的建设、募集资金的使用情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司为保证独立董事有效行使职权，一方面为我们提供了交通和办公方面的必要条件和便利，另一方面，公司的董事、监事和高级管理人员能够就公司生产经营等重大事项与我们进行及时、充分的沟通和解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
三、年度履职的重点关注事项
（一）关联交易
在提交董事会审议之前，我们对关联交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见：
报告期内公司的关联交易事项系基于公司正常的经营需要而发生，该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿以及有利于公司的原则，在定价方面均参照市场定价，定价方式公允，该等关联交易已按照公司章程和其他有关规定履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
报告期内授权公司为南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司、南京保立隆包装机械有限公司、宁波鲜啤三十公里科技有限公司、梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司、宁波乐惠进出口有限公司等子（孙）公司提供总额不超过7亿元的担保，我们认为，上述事项有利于保证各子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司与控股股东及其关联方之间的资金往来属于正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金使用
1、募投项目变更情况
公司于2023年8月9日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，2023年8月25日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司拟将终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将未使用的募集资金15,450.00万元投入至“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，其中昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目总投资15,230.54万元，使用募集资金10,445.53万元，长春鲜啤三十公里城市酒厂项目总投资7,851.28万元，使用募集资金5,004.47万元。不足部分由公司自有资金补充。
经审阅，我们认为：本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划、提高募集资金使用效率、综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展战略和当前市场环境。本次变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分非公开发行募集资金投资项目议案的内容。
2、闲置募集资金理财情况
2022年12月7日公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
公司根据募投项目的不同投入进度，需要对暂时闲置募集资金进行现金管理。我们认为，其目的是为了进一步提高募集资金使用效率、合理利用暂时闲置募集资金、增加公司收益，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司在严格遵循公司《募集资金管理使用办法》，确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，对闲置募集资金进行现金管理。
经现场检查，公司根据董事会的授权，在2023年共开展了三次募集资金理财业务，金额累计为1.4亿元。截至2023年12月31日，公司非公开发行募集资金专户使用闲置募集资金进行现金管理的资金已全部赎回，不存在逾期等异常情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2023年1月31日披露了《2022年年度业绩预告》，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润1,800万元到2,500万元，与上年同期4,625万元相比，将减少2,125万元到2,825万元，同比减少45.95%到61.08%。公司科学地预测了公司业绩的重大变化并说明了原因，并及时以公告的形式向投资者传递，保护了投资者的利益。
（六）聘任会计师事务所
报告期内，我们同意公司继续聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，认为该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审计工作要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023年4月27日公司召开的第三届董事会第十一次会议、2023年5月18日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。
我们认为该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，以及公司信息披露管理制度的规定，对重大事件的信息披露及时、公平、准确，公司信息披露执
行情况良好。报告期内，公司共发布临时公告53次，定期报告4次，修订前期报告4期。由于公司于2023年5月11日披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，将前期白酒装备业务收入确认方式由总额法更正为净额法，导致乐惠国际2022年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关规定。上海证券交易所和宁波证监局分别对公司和相关责任人员给予监管警示和出具警示函的行政监管措施。公司管理层高度重视，针对本次处罚所反映的问题组织全面的整改。一方面组织了董事、监事、高级管理人员、财务部、证券法务部等相关人员学习相关的法律法规，进一步提高相关人员的规范运作意识和业务水平，确保信息披露质量。另一方面，加强相关人员对各类常见的违法违规案例的日常学习，以加强公司信息披露相关人员的信披合规意识，避免重蹈他人覆辙，杜绝再发生类似事件。公司以本次整改为契机，认真梳理公司治理以及内部控制方面存在的问题，切实完善并落实公司的内控制度，不断健全法人治理结构，努力提高规范运作水平，实现公司持续健康发展。
（十）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
报告期内，公司的董事会以及下属的专门委员会均严格依照相关制度规范运作。年度内董事会共召开6次，各专门委员会共召开10次，其中审计委员会召开6次，战略委员会召开2次，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议。所有的董事、委员均亲自出席了董事会和专门委员会，并认真审议了相关议案并做出表决。年度内不存在董事或委员投反对票或弃权票的议案。
我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
结合公司2023年度的整体情况，我们认为公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责，发表了独立的、专业的意见。我们将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事：王占龙 王延才 许 凌
2023年4月26日