| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023年度专项鉴证报告 | |
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| 内容 | 页码 |
| 募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告 | 1-2 |
| 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 3-12 |
专项鉴证报告
众会字（2024）第04775号宁波乐惠国际工程装备股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的宁波乐惠国际工程装备股份有限公司(以下简称“乐惠国际公司”)截至2023年12月31日止的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）。
一、管理层的责任
提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是乐惠国际公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，乐惠国际公司的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了乐惠国际公司截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供乐惠国际公司2023年度报告披露之目的使用，未经我所书面同意，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国注册会计师（项目合伙人）
中国注册会计师
中国·上海 2024年4月26日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引等规定，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制的截至2023年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：
一、 募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2505）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票11,715,246股，每股发行价为35.68元，募集资金总额为417,999,977.28元；扣除发行费用13,809,194.11元，募集资金净额为404,190,783.17元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2021）第00831号验资报告。募集资金到账时间为2021年2月23日。
（二）本年度募集资金使用和结余情况
公司非公开发行募集资金专户2023年度投入项目金额合计12,367.15万元，截至2023年12月31日，募集资金专户（包含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为22,240.08万元。
募集资金使用情况和结余具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金到账金额 | 405,320,732.64 |
| 减：支付定增发行费用 | 1,129,949.47 |
| 实际募集资金净额 | 404,190,783.17 |
| 减：募集资金累计投入金额 | 200,331,805.46 |
| 减：累计购买理财使用募集资金 | 700,000,000.00 |
| 加：利息收入扣除手续费累计净额 | 13,029,560.44 |
| 加：累计收回理财产品本金 | 700,000,000.00 |
| 加：累计收回理财收益 | 5,512,301.82 |
| 募集资金专户余额 | 222,400,839.97 |
| 加：购买理财产品暂未收回的本金 | - |
| 减：利息收入扣除手续费累计净额 | 13,029,560.44 |
| 减：累计收回理财收益 | 5,512,301.82 |
| 期末尚未使用的募集资金余额 | 203,858,977.71 |
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，公司制定了募集资金管理制度的有关规定，对募集资金的存储、使用、募集资金投资项目的变更以及募集资金的使用管理和监督作出了明确的规定。2021年3月，本公司与保荐机构五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）分别与中国农业银行股份有限公司象山县支行、浙商银行股份有限公司宁波象山支行、中信银行股份有限公司宁波分行、兴业银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。2022年3月4日公司召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2022年3月21日公司召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》（详见公司2022年3月5日发布于《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》）。子公司长沙鲜啤三十公里科技有限公司（以下简称“长沙鲜啤公司”）在长沙新开立一个募集资金专项账户。2022年5月20日，本公司及子公司与保荐机构五矿证券、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2022年10月12日公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，2022年10月31日公司召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。（详见公司2022年10月14日发布于《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》）。子公司武汉鲜啤三十公里科技有限公司（以下简称“武汉鲜啤公司”）在武汉新开立一个募集资金专项账户。2023年1月5日，本公司及子公司与保荐机构五矿证券、中国农业银行股份有限公司武汉蔡甸支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2023年8月10日披露了《乐惠国际关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023037）。公司因聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任公司2023年向特定对象发行股票的保荐机构，具体负责公司本次向特定对象发行股票的保荐工作及持续督导工作。公司与原保荐机构五矿证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，五矿证券未完成的持续督导工作由国金证券承接。鉴于公司保荐机构的更换，并为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，公司及保荐机构国金证券分别与中国农业银行股份有限公司象山县支行、兴业银行股份有限公司宁波分行、中信银行股份有限公司宁波分
行、浙商银行股份有限公司宁波象山支行、中国银行股份有限公司湖南湘江新区分行、中国农业银行股份有限公司武汉蔡甸支行签署了《募集资金三方监管协议》。2023年8月9日公司召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议以及2023年8月25日公司召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将募集资金15,450.00万元投入至“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”。（详见公司2023年8月10日发布于《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》）。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于开立、变更募集资金专户并授权管理层办理相关事项的议案》。根据募集资金投资项目的变更情况，由项目实施主体昆明鲜啤三十公里科技有限公司和长春鲜啤三十公里科技有限公司新开立募集资金专项账户。2023年9月23日，本公司及昆明鲜啤三十公里科技有限公司、长春鲜啤三十公里科技有限公司同保荐机构国金证券、招商银行股份有限公司昆明分行、中国农业银行股份有限公司上海松江支行就该募集资金专项账户签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照履行。截至2023年12月31日，公司2023年非公开发行募集资金专户存放情况列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 开户银行名称 | 银行账号 | 初始存放日期 | 初始存放金额 | 变更后初始 存放金额 | 截止日余额 |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司象山西周支行 | 39708001040015987 | 2021年2月23日 | 122,320,732.64 | 28,400,732.64 | 22,069,487.86 |
| 2 | 浙商银行股份有限公司宁波象山支行 | 3320021310120100061417 | 2021年2月23日 | 58,000,000.00 | 18,000,000.00 | 17,660,168.38 |
| 3 | 中信银行股份有限公司宁波江北支行 | 8114701013700377786 | 2021年2月23日 | 100,000,000.00 | 70,000,000.00 | 75,999,662.28 |
| 4 | 兴业银行股份有限公司宁波奉化支行 | 388020100100025096 | 2021年2月23日 | 125,000,000.00 | 40,000,000.00 | 44,679,225.90 |
| 5 | 中国银行股份有限公司长沙市望城支行 | 585978424374 | 2022年4月13日 | - | 80,000,000.00 | 3,437,888.62 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司武汉奓山支行 | 17096801040010775 | 2023年1月21日 | - | 98,920,000.00 | 6,371,924.88 |
| 7 | 招商银行股份有限公司昆明广卫支行 | 871913601510608 | 2023年9月26日 | - | 40,000,000.00 | 22,242,662.31 |
| 8 | 中国农行银行股份有限公司上海松江支行 | 09-090301040072103 | 2023年9月25日 | - | 30,000,000.00 | 29,939,819.74 |
| 合计*注1 | 405,320,732.64 | 405,320,732.64 | 222,400,839.97 |
*注1：初始存放金额405,320,732.64元中有1,129,949.47元为定增发行费用，截至2023年末本公司已通过中国农业银行股份有限公司象山西周支行账号为39708001040015987募集资金账户支付完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
不适用。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不适用。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年12月15日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，2021年12月31日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币40,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。公司拟购买的理财产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在期限内根据募集资金闲置情况循环使用，同时授权董事会及董事会授权人士行使日常投资决策权。
公司于2022年12月7日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。公司拟购买的理财产品发行主体为能够提供保本承诺的金融机构。本次现金管理期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在期限内根据募集资金闲置情况循环使用，董事会授权人士行使日常投资决策权。
截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的募集资金已全部赎回。
（五）节余募集资金使用情况
不适用。
（六）超募资金的使用情况
不适用。
（七）募集资金使用的其他情况
公司查询中信银行股份有限公司宁波江北支行募集资金账户，存在602万元被贵州省安顺市西秀区人民法院以诉前财产保全的名义冻结的情况。2023年12月4日，由于法院判决公司不承担任何责任，贵州省安顺市西秀区人民法院解除对公司上述财产的保全措施。
上述被冻结的募集资金占公司经审计净资产比例较小，募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，且其中被冻结金额较小，未对公司募集资金投资项目产生重大不利影响；资金被冻结的上述银行账户系公司的募集资金专户，非公司日常经营用主要账户，本次募集资金账户冻结未对公司的正常运行、经营管理造成实质性影响。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2021年3月25日召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，2021年4月12日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行募投项目实施主体的议案》，公司将“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”和“鲜啤酒售卖机运营项目”实施主体由全资子公司“宁波精酿谷科技有限公司”变更为“宁波乐惠国际工程装备股份有限公司”直接投资。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，募投项目实施主体在全资子公司及上市公司之间进行变更的不视为募集资金用途的变更。
公司于2022年3月4日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，2022年3月21日召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》：公司拟将募集资金投资项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金金额从26,000万元调整为18,000万元，将结余的8,000万元资金投入“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”。
公司于2022年10月12日召开公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，2022年10月31日召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司拟将终止“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”募集资金投入后的剩余募集资金16,313.56万元（包含利息及理财收益）投入“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”，该项目总投资为18,000万元，利用募集资金16,313.56万元，不足部分由公司自有资金补充。
公司于2023年8月9日召开公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，2023年8月25日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。公司拟将终止“鲜啤酒售卖机运营项目”，并将募集资金15,450.00万元投入至“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”总投资为15,230.54万元，利用募集资金10,445.53万元；“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”总投资为7,851.28万元，利用募集资金5,004.47万元，不足部分由公司自有资金补充。
公司于2024年4月26日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。由于募投项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”在实施过程中，受到客观因素对市场经济环境的冲击以及国内经济结构调整、宏观经济下行压力等多方面的影响，建设进度较预计有所延迟，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施，根据当前实际情况，基于谨慎原则，公司拟将募投项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”达到预定可使用状态的日期均延期至2025年4月。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，本公司募集资金使用及披露真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构对本公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构国金证券对本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查意见。保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定。
附件：
1．募集资金使用情况对照表2．变更募集资金投资项目情况表
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2024年4月26日