国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司控股子公司增资暨募投项目实施主体股权结构调整
的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”或“公司”）的持续督导机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，对公司控股子公司长春鲜啤三十公里科技有限公司（以下简称“长春鲜啤”）股权变更暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、控股子公司股权变更情况概述
基于日常经营和业务发展需要，公司全资子公司宁波鲜啤三十公里科技有限公司（以下简称“宁波鲜啤”）拟与长春市广惠中小学营养餐有限公司（以下简称“广惠公司”）共同签署《增资协议》，广惠公司将对长春鲜啤进行增资，增资金额为1,117.65万元。
根据公司自身情况和经营规划，宁波鲜啤拟放弃对长春鲜啤的增资优先认缴权。本次增资完成后，广惠公司将持有长春鲜啤49%股权并委派1名董事，公司将通过宁波鲜啤持有长春鲜啤51%的股权并委派2名董事，为长春鲜啤的控股股东并实际控制长春鲜啤。
二、增资方的基本情况
1、企业名称：长春市广惠中小学营养餐有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：李平
4、注册地址：吉林省长春市宽城区北凯旋路与创业大街交汇处（长春市宽
城经济开发区兴旺路3333号）
5、注册资本：2,000万元
6、统一社会信用代码：91220103743032871H
7、成立日期：2003-01-17
8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；初级农产品收购；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；单位后勤管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：李平持股79.9%、刘璐持股20%、赵秀丽持股0.1%。
三、长春鲜啤的基本情况
1、企业名称：长春鲜啤三十公里科技有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、法定代表人：舒思晨
4、注册地址：长江路开发区乙十路以北、丙六十八路以东吉林名嘴食品有限公司豆制品及烘培食品生产（仓储）项目厂房101号（长春市宽城区兴旺路3333号）
5、注册资本：3,000万元
6、统一社会信用代码：91220103MACR5E9D2A
7、成立日期：2023-07-24
8、经营范围：一般项目：软件开发；食品销售（仅销售预包装食品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；创业空间服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资占比 | 认缴出资额（万元） | 出资占比 | ||
| 1 | 宁波鲜啤三十公里科技有限公司 | 2,100.00 | 70% | 2,100.00 | 51% |
| 2 | 长春市广惠中小学营养餐有限公司 | 900.00 | 30% | 2,017.65 | 49% |
| 合计 | 3,000.00 | 100% | 4,117.65 | 100% | |
10、主要财务数据长春鲜啤的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年末 | 2024年一季度末 |
| 总资产 | 3,406.67 | 3,374.44 |
| 总负债 | 3,024.79 | 3,070.37 |
| 净资产 | 381.88 | 304.07 |
| 项目 | 2023年 | 2024年一季度 |
| 营业收入 | 51.58 | 107.96 |
| 净利润 | -118.11 | -77.81 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -118.11 | -77.81 |
四、本次增资对公司的影响
作为公司募投项目“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”的实施主体，本次增资完成后，乐惠国际通过宁波鲜啤持有长春鲜啤51%的股权并委派2名董事，为长春鲜啤的控股股东并实际控制长春鲜啤。
本次增资将导致募投项目实施主体长春鲜啤的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。
五、相关审议和批准程序
相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。本次公司控股子公司增资暨募投项目实施主体股权结构调整的相关事项尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次增资将导致募投项目实施主体长春鲜啤的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，公司的合并报表范围不会发生变化，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。上述交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上海证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，国金证券对宁波乐惠国际工程装备股份有限公司控股子公司增资暨募投项目实施主体股权结构调整事项无异议。
（以下无正文）
保荐代表人：
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三何谦益
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关千宁波乐惠国际工程装备股份有限公司控股子公司增资暨募投项目实施主体股权结构调整的核查意见》之签章页）