乐惠国际2023年年度股东大会会议资料
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料
目录
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023年年度股东大会议程 ...... 2
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023年年度股东大会须知 ...... 4
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2023年年度股东大会议案 ...... 6
议案一、2023年度董事会工作报告 ...... 7
议案二、2023年度监事会工作报告 ...... 16
议案三、公司2023年年度报告及其摘要 ...... 19
议案四、2023年度财务决算报告 ...... 20
议案五、2023年度利润分配预案 ...... 21
议案六、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 22
议案七、关于为子公司提供担保的议案 ...... 23
议案八、关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 ...... 24
议案九、关于开展远期结售汇业务的议案 ...... 26
议案十、关于公司董事2024年薪酬的议案 ...... 27
议案十一、关于长春控股子公司变更注册资本的议案 ...... 28
议案十二、关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 ...... 29
议案十三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 30
议案十四、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 31
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2023年年度股东大会议程会议时间：2024年5月17日14：00（星期四）现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路1号公司二楼会议室会议召集人：董事会主持人：董事长赖云来先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年5月17日
至2024年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，两名监事代表参与监票与计票。
五、宣读议案：
议案一《公司2023年度董事会工作报告》；
议案二《公司2023年度监事会工作报告》；
议案三《公司2023年年度报告及其摘要》；
议案四《公司2023年度财务决算报告》；
议案五《公司2023年度利润分配预案》；
议案六《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
议案七《关于为子公司提供担保的议案》；
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议案八《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；议案九《关于开展远期结售汇业务的议案》；议案十《关于公司董事2024年薪酬的议案》；议案十一《关于长春控股子公司变更注册资本的议案》议案十二《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》；议案十三《关于修订<董事会议事规则>的议案》；议案十四《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
六、听取公司独立董事作2023年度述职报告。
七、股东审议议案。
八、投票表决议案。
九、计票、监票。
十、主持人宣布现场会议表决结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十三、签署会议决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
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2023年年度股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书或其指定人员负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可
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能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日
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2023年年度股东大会议案
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
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2023年度董事会工作报告各位股东：
2023年宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，规范董事会运作程序，科学审慎履职，紧紧围绕公司总体发展目标制定工作计划，根据行业发展趋势制定未来的企业战略，有序推进公司各项重点工作，确保公司实现稳健发展。现将2023年的工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营概述
1.总体情况
报告期内，公司实现营业收入165,178.47万元，同比增长37.17%。公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,556.26万元,同比增长
12.37%。
其中：
公司装备板块收入154,460.14万元，同比增长34.93%，实现利润8,034.11万元，同比增长15.43%。其中装备板块出口海外收入为65,853.97万元,占装备板块营业收入比重为42.63%。
公司鲜啤30公里板块收入10,191.46万元,同比增长89.88%，亏损6,065.06万元。主要由于该业务处于建厂投入高峰期和市场与销售的扩张阶段。
公司高度重视并持续投入技术创新和产品的研发，2023年度研发总投入达6,286.19万元，同比增加1,080.82万元，同比增长20.76%。
2.装备板块
2023年中国经济领域的一个非常大的热点就是“出海”，中国制造经过40多年的积累，已经成为世界不可替代的全产业链优势。国际化一直是是乐惠国际液态食品装备板块的核心战略，早在2003年公司啤酒装备已经开始出口海外，尽管外部环境出现很多不利因素，2023年海外收入总额还是达6.59亿元，其中出口一带一路国家的业务占比提升到18.66%。
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
2023年公司出口订单的平均毛利率比国内平均要高出很多，海外市场近年来一直是公司重要的利润来源，公司将持续投入更大的资源，拓展海外市场。公司坚信技术创新和新产品开发是公司业务获得长远发展的基石，多年来主动投入巨资开拓和孵化的装备板块的新领域，包括乳品包装装备业务、白酒酿造和包装装备业务、新能源锂盐装备业务、威士忌酒酿造和包装装备业务等，都已经取得了不错的发展，逐渐进入收获阶段。在啤酒装备等核心业务方面，公司已经在大型麦汁压滤机、啤酒无土过滤、啤酒超高速包装线等领域，取得重大技术突破。2023年公司白酒和烈酒装备业务在2022年的坚实基础上得到进一步发展，最近几年公司在白酒装备业务订单均在3-4亿元左右，威士忌设备和新能源锂盐设备也已经接到多个超千万级订单。
2023年公司装备业务总共获得新增销售订单13.16亿元，截至2023年12月底，公司在手订单22.69亿元。
2023年公司总的制造体系，基本实现了产销平衡，宁波西周工厂和象山港新厂基本实现满负荷，生产效率进一步提升。象山港的二期仓储及场地建设顺利完成，并获得验收。
2023年公司非常重视安全生产和品质控制，包括宁波、南京等生产基地，以及各个鲜啤工厂等，全年没有发生重大的安全事故和质量事故。
总的来说，公司装备板块的发展战略一直比较成功，并且在保持啤酒设备行业优势的情况下，利用30年深耕啤酒装备的人才技术和制造能力，不断进入与液体食品业务相关的新领域。随着中国制造正在成为全世界高质量、高效率和低成本产品的代名词，预计公司整体装备业务未来增长可期。
3.鲜啤30公里精酿板块
“鲜啤30公里”品牌创立已经三年，该业务正处于投资高峰期，及品牌和市场的快速拓展期。2023年鲜啤业务板块销售收入首次突破亿元大关，达10,191.46万元，较2022年销售收入提升89.88%。
武汉工厂一期已进入建设尾声，2024年将形成上海、宁波、长沙、沈阳、武汉等工厂的跨区域供应链布局，产能规模也已经形成。
小酒馆作为品牌展示和产品体验的自有渠道，2023年拓展顺利，截至2023
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
年12月，全国累计开设小酒馆161家，其中加盟店55家，小酒馆大部分在下半年的淡季开业，预计在24年营业额将明显提升。
鲜啤三十公里已经进入很多著名零售流通渠道，2022年鲜啤30公里进入麦德龙、大润发连锁商超，并成为上述渠道啤酒品类销售领先的品牌。2023年5月份“佛手柑青柠小麦”进入山姆会员店体系，并成为山姆会员店畅销果啤品类。2024年一季度新果啤“阳光玫瑰青提小麦”在山姆上市，销量又有了进一步提升。同时与永辉、重百、扑扑、罗森、全家、新佳宜等众多等连锁渠道的合作也非常顺利。2023年是鲜啤三十公里即饮渠道经销商体系搭建的初始之年，目前在目标城市市场公司已经有合作数百个经销商。2024年公司更把招募优秀经销商作为核心重点工作，在一季度已经取得了不错的成绩。
2023年公司新设立了合资控股的长春鲜啤30公里科技有限公司和参股的哈尔滨鲜啤30公里科技有限公司，与沈阳鲜啤30公里科技有限公司形成东三省联动的区域优势，2024年春节假期期间还出现了鲜啤产品供不应求的现象。
2023年公司设立了昆明子公司，并且在昆明高新区购买了土地，计划建设鲜啤工厂，辐射云南这个旅游大省。在筹备昆明酒厂的同时，公司已经开始拓展昆明和云南市场，目前仅昆明已经开设14家小酒馆，合作数十个经销商、进入数十多家连锁零售渠道。
在运营层面，2023年公司完成IT系统的搭建完成了财务与收银系统、经销商管理系统、酒馆运营系统、酒厂ERP和MES系统、物流仓储等，小程序上线了酒馆闪送及外卖下单业务等。
在乐惠国际高品质装备和自动化软件的加持下，鲜啤30公里多个工厂实现了完美的口味一致性，突破了行业难题。鲜啤是敏感型快速消费品，需要短保及全程冷链，优质供应链是稀缺和宝贵的资源，也是公司的核心竞争力。2023年公司全年没有发生重大安全和质量问题，保持了鲜啤产品的高品质。
品牌和营销方面，2023年公司继续保持与著名咨询公司华与华团队的紧密合作，让鲜啤30公里的品牌推广和市场营销取得很大进步。
4.运营改善和管理提升
4.1阿米巴管理体系
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
公司一直坚持用阿米巴核算及管理体系作为企业管理的基础，极大地提高了运营效率。2023年完成对阿米巴各事业部各层级员工的激励机制更加细化完善。完善项目激励政策，对于项目考核规则进行了补充，并更加科学合理的调整了激励口径。
4.2信息化升级
公司装备板块mes系统、项目管理软件等全面投入使用，提升公司日常运营和风险管控水平。完成装备项目生命周期管理（PLM）系统的开发。同时，对人力资源、财务资金计划、采购合同、无纸化办公等数字化体系进一步优化。
公司鲜啤板块业务在2023年完成信息化升级，其中包括全国小酒馆收银系统搭建，鲜啤三十公里官方订货系统（ODM）完成上线，支持经销业务拓展，完成小酒馆拓店选址系统打造，完成鲜啤板块OA系统升级，打通各系统接口；公司注重员工能力培训，完成知识管理平台搭建。
4.3人力资源
公司注重人才培养和培训，2023年合计开展166次员工培训，累积培训人次达4600余次，帮助223名员工获得相关培训证书。公司人员学历结构进一步优化，本科学历和大专学历成为公司队伍的主力军。同时建立宁波乐惠省级博士后工作站，招收南京信息工程大学和宁波大学博士两名，分别开展两个新项目课题研究。
二、2023年度董事会运作情况
1.董事会会议召开情况
2023年度，董事会有序运行，共召开6次董事会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规公司规章制度的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 |
| 1 | 第三届董事会第十一次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度总经理工作报告》《公司2022年度独立董事述职报告》《公司审计委员会2022年度履职情况报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2023年第一季度报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 |
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
| 《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司2023年度拟新增银行授信额度的议案》《公司2022年度社会责任报告》《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 第三届董事会第十二次会议 | 2023年5月10日 | 审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第十三次会议 | 2023年6月30日 | 审议通过了《关于投资设立昆明鲜啤三十公里孙公司的议案》《关于投资设立长春鲜啤三十公里孙公司的议案》《关于注销德国孙公司的议案》《关于注销巴西孙公司的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第十四次会议 | 2023年8月9日 | 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于开立、变更募集资金专户并授权管理层办理相关事项的议案》《关于变更公司住所及修订公司章程的议案》《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第十五次会议 | 2023年8月29日 | 审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》《公司2023年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。 |
| 6 | 第三届董事会第十六次会议 | 2023年10月30日 | 审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于公司为子公司提供担保的议案》《关于调整审计委员会委员的议案》。 |
2.股东大会召开与执行情况
2023年度，董事会根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，召集了
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
2022年年度股东大会和2次临时股东大会，对2023年预计关联交易、对子公司提供担保、利润分配、变更部分募集资金投资项目等重大事项进行审议和表决，并提交股东大会审议，获得股东大会通过。具体情况如下:
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 |
| 1 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司2023年度拟新增银行授信额度的议案》《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于变更经营范围并修订公司章程的议案》。 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年5月29日 | 审议通过了《关于补选公司监事的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年8月25日 | 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》《关于变更公司住所及修订公司章程的议案》。 |
公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，充分发挥董事会职能作用，认真履行职责，并积极推动和执行股东大会决议的相关事项，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
3.董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会,提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，战略委员会共召开2次会议，审计委员会共召开6次会议，提名委员
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
会共召开1次会议，薪酬与考核委员会共召开1次会议。各委员会委员忠实、勤勉地履行义务，依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4.信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，以及公司内部规定的相关要求，不断强化信息披露工作，及时、公平地披露公司重大信息，并确保信息披露的真实、准确、完整。报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告53份，对公司的经营情况及重大决策均按照证监会和交易所的要求予以及时公告和说明，保证了信息披露的及时性、准确性，切实维护了公司股东的合法权益。
2023年，公司在发布2022年年报、2023年一季报、半年报之后，通过网络平台，召开了业绩说明会。公司的总经理、独立董事、财务负责人以及董事会秘书出席了业绩说明会，对公司的业绩情况以及经营情况向投资者进行说明解释，并在说明会上与投资者进行交流，就投资者关心的问题进行了一一解答，使投资者能更全面深入地了解公司经营的具体情况。
为了加强与投资者之间的信息沟通，加深投资者对公司的了解和认同，充分保障中小股东的知情权、参与权和决策权，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价值，董事会授权董事会秘书办公室通过公开电话、手机、微信、邮箱以及上证E互动等渠道回复投资者关注的问题。另外，公司积极接待机构投资者和个人投资者的调研活动，通过现场参观、集中展示、交流互动，更加形象生动地向投资者展示了公司的历史发展、企业文化、经营情况和未来的战略方向。
5.深入贯彻执行新《上市公司独立董事管理办法》
2023年度，证监会对独立董事的相关制度进行了重大改革，并修订了《上市公司独立董事管理办法》。公司董事会针对最新的规定，进行了独立董事任职资格、独立性方面的自查，对于不符合任职条件的情形进行了调整；同时对公司相关的制度进行了全面检查，对于与最新的《上市公司独立董事管理办法》有出入的相关条款，安排了修订更新的计划。本次涉及修订的制度包括《募集资金使用管理办法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等。
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
6.投资者关系
公司加强投资者关系，积极与投资者沟通，准确和及时的信息披露。公司与控股股东多项举措维护市场稳定，保护中小股东利益：首先，在股票市场低迷时，公司控股股东为维护中小投资者的利益，实施股份增持计划，投入超过3,000万元增持公司股票，维护公司市值，给市场信心和支持公司健康发展。其次，公司根据市场环境变化考虑，主动申请撤回2023年度股份定增计划，减少市场波动。第三，公司积极响应分红政策改革，制定合理的分红政策，适当提升分红比例，吸引更多长期价值投资者。
三、公司2024年发展战略及工作计划
2024年，公司董事会将围绕以下几个方面开展工作：
1、继续推进双主业战略
公司在2024年度将继续坚持并深化双主业战略，旨在进一步巩固和提升在酿酒装备领域地领先地位，我们将通过不断的技术创新和市场拓展，积极进入更多海外市场，进一步深耕烈酒装备领域，并寻找更多新的增长点。第二主业精酿鲜啤板块持续聚焦本地化运营，深化品牌建设，通过精准的市场定位打造独特的鲜啤品牌心智，并抓住啤酒消费升级的时间窗口期，积极扩大市场。
2、不断加强内部控制，提高公司治理水平
不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。
3、提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求,继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，公司将以广大投资者的切身利益为出发点，通过公开电话、手机、微信、邮箱以及上证E互动等多种途径，加深投资者对企业的了解和信任，进一步促进双方良好、和谐、稳定的关系。
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案一
2024年，董事会将继续坚持公司的经营战略，全力做好日常工作，发挥内部控制在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，加大监督检查力度，强化内控管理；不断提高决策效能，提升公司经营管理水平，从维护全体股东的利益出发，推动公司持续、健康和快速发展。特此报告！
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案二
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2023年度监事会工作报告各位股东：
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，认真履行了监督职责，依法独立地行使职权，较好地维护了公司和股东的合法权益，对公司的规范运作和健康发展起到重要的推动作用。
一、2023年度监事会情况
公司第三届监事会成员3人，2021年11月19日选举成立，任期3年。组成人员：林长福、张永激、蔡亮亮，其中，蔡亮亮为职工监事。
原监事会主席蔡经纬因个人原因离职，2023年5月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会补选林长福先生为公司监事，同日召开第三届监事会第十一次会议，选举林长福先生为监事会主席。
二、2023年度监事会召开情况
（一）会议情况
2023年度，监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 | 表决方式 |
| 1 | 2023年4月27日 | 第三届监事会第九次会议 | 会议审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2023年第一季度报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度募集资金存放和使用情况的专项报告》《关于公司预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司为子公司提供担保的议案》《关于公司及子公司2023年度拟新增银行授信额度的议案》《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》。 | 现场结合通讯方式 |
| 2 | 2023年5 | 第三届监 | 会议审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》 | 通讯方式 |
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案二
| 月10日 | 事会第十次会议 | 《关于补选公司监事的议案》。 | ||
| 3 | 2023年5月29日 | 第三届监事会第十一次会议 | 会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。 | 现场结合通讯方式 |
| 4 | 2023年8月9日 | 第三届监事会第十二次会议 | 会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》。 | 现场结合通讯方式 |
| 5 | 2023年8月29日 | 第三届监事会第十三次会议 | 会议审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》《公司2023年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》。 | 现场结合通讯方式 |
| 6 | 2023年10月30日 | 第三届监事会第十四次会议 | 会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》《关于公司为子公司提供担保的议案》。 | 通讯方式 |
（二）各监事参会情况
2023年，公司各位监事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等的要求，认真履行监事的职责，出席公司监事会，并列席公司董事会、股东大会，较好地维护公司和股东的合法权益。各位监事参会情况详见如下：
| 监事姓名 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案二
| 林长福 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 蔡经纬（离职） | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张永激 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 蔡亮亮 | 6 | 6 | 0 | 0 | 否 | 3 |
三、监事会履职情况
报告期内，为规范公司运作，监事会对以下重点事项进行了监督：
（一）公司运作情况
报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议各项议案。依据法律法规及《公司章程》，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审核意见；及时掌握公司经营运作情况和业绩情况，确保公司的规范运作和健康发展。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况及管理情况进行了监督和检查，认为:公司财务制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载。公司2023年各项定期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
（三）募集资金情况
报告期内，监事会核查了公司募集资金管理和使用情况，认为：报告期内，公司严格按照有关规定，对募集资金进行专户存储和专项使用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
四、2024年工作计划
2024年，监事会将继续根据各项法律法规和《公司章程》的要求，结合公司治理和实际经营情况，认真履行监督职责，依法独立地行使职权，切实维护公司和股东的合法权益。
特此报告！
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
监 事 会2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案三
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司公司2023年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《乐惠国际2023年年度报告》全文及其摘要。详细内容见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《乐惠国际2023年年度报告》和《乐惠国际2023年年度报告摘要》。本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会 2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案四
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东：
根据《公司法》及《公司章程》的规定以及公司的实际经营情况，公司财务部编制了《公司2023年度财务决算报告》。详细内容见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
董 事 会2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案五
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2023年度利润分配预案各位股东：
公司拟以120,701,344股为基数，每10股分配现金1.50元人民币（含税），共计派发人民币18,105,201.60元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司年度归属于上市公司股东净利润的比例为91.95%。详细内容见公司于2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案六
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东：
公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为本公司提供会计报表审计及内部控制审计服务，聘期为一年，全年审计费用为人民币150万元（不含税）。
详细内容见公司于2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案七
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于为子公司提供担保的议案各位股东：
鉴于各全资（控股）子（孙）公司尚未与银行建立授信关系，但各全资（控股）子（孙）公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各全资（控股）子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对以下各全资（控股）子（孙）公司提供连带担保，担保的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷,担保总额不超过8亿元，期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。
详细内容见公司于2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案八
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为保证资金周转及生产经营的正常运作，结合公司实际情况，公司及其控股子公司拟向有关金融机构建立授信，具体明细如下：
| 银行 | 现有授信 （亿元） | 预计授信总额度 （亿元） |
| 农业银行 | 2.62 | 5.00 |
| 中国银行 | 2.60 | 5.00 |
| 中信银行 | 1.30 | 5.00 |
| 进出口银行 | 1.50 | 5.00 |
| 招商银行 | 2.40 | 2.50 |
| 浦发银行 | 3.50 | 5.00 |
| 兴业银行 | 2.00 | 2.00 |
| 宁波银行 | 1.50 | 2.00 |
| 广发银行 | 2.00 | 2.00 |
| 国家开发银行宁波分行 | 1.40 | 2.00 |
| 浙商银行 | 1.50 | 2.00 |
| 江苏银行 | 0.10 | 0.50 |
| 交通银行 | - | 1.00 |
| 上海银行 | - | 2.00 |
| 光大银行 | - | 1.00 |
| 合计 | 22.42 | 42.00 |
授信额度最终以银行实际审批金额为准。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。在上述额度内，公司及控股子公司之间可相互调剂使用其额度。在授信期限内，授信额度可循环使用。
授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务，也包括授信银行开具保函和非授信银行融资的业务。授信币种不仅包括人民币，也包括但不限于美元、欧元等外币。贷款期限包括但不限于短期借款、中长期借款。担保方式包括但不限于接受控股股东宁波乐惠投资控股有限公司担保、实际控制人个人担保和以公司及其子公司自有资产担保等。
为提高效率，董事会提请公司股东大会授权总经理及相关管理层在上述授信
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案八
额度范围内签署相关文件及办理具体事宜。授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
详细内容见公司于2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案九
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于开展远期结售汇业务的议案各位股东：
由于公司海外的订单占比较大的比例，海外合同主要以欧元和美元作为结算货币。为防范外汇大幅波动给公司带来的不利影响，规避外汇市场风险，稳定境外收益，合理降低财务费用，合理利用金融工具控制公司外汇波动风险，公司拟根据实际经营需要开展外汇远期结售汇业务。参考公司2023年的海外订单金额，公司及控股子公司拟继续开展远期结售汇业务，存量总金额不超过8亿元人民币。期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会召开之日。为提高效率，董事会提请公司股东大会授权总经理在批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜并委托财务人员办理相关手续。详细内容见公司于2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-018）。本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案十
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于公司董事2024年薪酬的议案
各位股东：
为充分调动公司董事的积极性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟订公司独立董事、非独立董事2024年度的薪酬方案，具体如下：
（一）公司独立董事的基本薪酬不变，即10万元/人/年（税前）
（二）公司非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，同时将根据公司2024年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2024年度奖金。公司不向其另行发放报酬。
因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表决，全体董事一致同意本议案直接提请公司股东大会审议。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案十一
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于长春控股子公司变更注册资本的议案
各位股东：
基于日常经营和业务发展需要，公司全资子公司宁波鲜啤三十公里科技有限公司（以下简称“宁波鲜啤”）拟与长春市广惠中小学营养餐有限公司（以下简称“广惠公司”）共同签署《增资协议》，广惠公司将对长春鲜啤三十公里科技有限公司（以下简称“长春鲜啤”）进行增资，增资金额为1,117.65万元。
根据公司自身情况和经营规划，公司子公司宁波鲜啤拟放弃对长春鲜啤的增资优先认缴权。本次增资完成后，广惠公司将持有长春鲜啤49%股权并委派1名董事，公司将通过宁波鲜啤持有长春鲜啤51%的股权并委派2名董事，为长春鲜啤的控股股东并实际控制长春鲜啤。
详细内容见公司于2024年4月27日在《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资暨募投项目实施主体股权结构调整的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案十二
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于修订《募集资金使用管理办法》的议案各位股东：
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，对公司的《募集资金使用管理办法》进行修订。
详细内容见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司募集资金使用管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案十三
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
公司根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，对公司的《董事会议事规则》进行修订。详细内容见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日
乐惠国际2023年年度股东大会会议资料议案十四
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：
公司根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，对公司的《独立董事工作制度》进行修订。详细内容见公司于2024年1月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2024年5月17日