国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“乐惠国际”或“公司”）的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2505号”《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行普通股（A股）11,715,246股，每股发行价为35.68元，募集资金总额为417,999,977.28元；扣除发行费用13,809,194.11元后，募集资金净额为404,190,783.17元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2021）第00831号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募投项目与募集资金存放情况
截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目，具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 募集资金项目 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 募集资金使用进度 |
| 1 | 当日鲜精酿（啤酒工坊）项目 | 24,619.08 | 961.87 | 961.87 | 100.00% |
| 2 | 鲜啤酒售卖机运营项目 | 15,800.00 | 350.00 | 350.00 | 100.00% |
序号
| 序号 | 募集资金项目 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 | 募集资金使用进度 |
| 3 | 鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目（注1） | - | 8,000.00 | 7,674.53 | 95.93% |
| 4 | 鲜啤30公里武汉城市工厂项目（注2） | - | 16,313.56 | 9,262.39 | 56.78% |
| 5 | 昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目（注3） | - | 10,445.53 | 1,776.78 | 17.01% |
| 6 | 长春鲜啤三十公里城市酒厂项目（注3） | - | 5,004.47 | 7.6 | 0.15% |
| 合计 | 40,419.08 | 41,075.43(注4) | 20,033.17 | 48.77% | |
注1：2022年3月，公司进行部分募投项目变更，调整了原募投项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”拟投入募集资金金额，将结余的8,000万募集资金用途变更为“鲜啤三十公里长沙万吨城市工厂项目”；
注2：2022年10月，公司进行部分募投项目变更，终止了原募投项目“当日鲜精酿（啤酒工坊）项目”，将剩余的募集资金16,313.56万元投入“鲜啤30公里武汉城市工厂项目”；
注3：2023年8月，公司进行部分募投项目变更，终止了原募投项目“鲜啤酒售卖机运营项目”，将剩余的募集资金15,450.00万元分别投入“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”和“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”，其中，“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”拟投入募集资金10,445.53万元；“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”拟投入募集资金5,004.47万元；
注4：调整前后的拟投入募集资金金额差额656.35万元系募集资金专户产生的利息和理财收益。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为22,240.08万元。
三、本次募集资金投资项目延期的情况及原因
（一）本次募集资金投资项目延期的情况
公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目 | 2024年8月 | 2025年4月 |
| 长春鲜啤三十公里城市酒厂项目 | 2024年4月 | 2025年4月 |
（二）本次募集资金投资项目延期的原因
募投项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”“长春鲜啤三十公里城市酒厂
项目”在实施过程中，受到客观因素对市场经济环境的冲击以及国内经济结构调整、宏观经济下行压力等多方面的影响，建设进度较预计有所延迟，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为确保公司募投项目稳步实施，根据当前实际情况，基于谨慎原则，公司拟将募投项目“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”达到预定可使用状态的日期均延期至2025年4月。
四、部分募投项目重新论证的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司对“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”进行了重新论证：
（一）项目建设的必要性
1、啤酒行业高端化进程加速，公司亟须把握行业发展机遇
近年来，我国啤酒行业高端化进程加速，高端啤酒尤其是精酿啤酒的热度持续升温。据观研天下数据统计及预测，2018-2021年，我国精酿啤酒市场规模从205亿元增长至428亿元，年均增长率达到了27.8%，精酿啤酒行业进入爆发期，未来5年仍有超千亿元的增长空间。
目前，我国精酿啤酒行业正处于整合期，竞争格局极为分散，尚未形成领军的品牌。随着入局者不断增多，竞争模式将转向品质竞赛。高品质的精酿啤酒除了需要更好的原材料以及创作更丰富的品种，更追求鲜活品质。公司当前产能主要集中在华东、华中区域，向西南、东北等区域的运输距离较远，而当地消费者热衷于品尝当地现打鲜啤产品，采取当地建厂的方式能让当地消费者品尝到公司最新鲜的精酿啤酒。因此，前述项目的实施有助于公司打造良好的口碑，提高公司精酿啤酒市场占有率，把握行业发展机遇，具有必要性。
2、精酿啤酒区域性消费潜力较大，公司应加强相关地区战略布局
我国西南、东北等地区由于温度、湿度及消费习惯等因素，具备较大的精酿啤酒消费潜力，公司在相关地区进行战略布局符合公司整体经营计划。
西南地区气候条件优异、旅游资源分布广泛，昆明市全年气温较为稳定，素
有“春城”之称，温度和湿度非常适合精酿鲜啤消费。其在2023年春节期间接待游客数位居全国第二，较大的人口基数及游客量激发了消费市场的巨大潜力。但是，整个云南精酿啤酒企业仅占约全国的1%
，亟需注入产能以匹配当地的消费需求。
东北地区是我国啤酒消费的主要地区之一，区域内的沈阳、长春及哈尔滨等城市人均啤酒消费量在全国名列前茅，存在巨大的精酿啤酒市场消费潜力。目前，公司在沈阳布局的0.5万吨精酿鲜啤产能已不足以满足整个东北地区的需求，亟需在长春等东北地区核心城市扩大产能建设。
因此，前述项目的实施将加强公司在西南、东北等地区的战略布局，能够有效满足该等地区对公司精酿啤酒产品的需求，符合公司整体战略规划，具有必要性。
（二）项目建设的可行性
1、啤酒行业高端化已成为行业共识，精酿啤酒市场前景广阔
中国是全球啤酒第一消费大国，但高端啤酒尤其是精酿啤酒消费量与美国等发达市场仍差距较大。2016年，美国与我国精酿啤酒市场渗透率分别为12.1%、
0.8%，为中国市场15倍；到2021年，美国与我国精酿啤酒市场渗透率分别为
13.1%、2.8%，仍为中国市场4.68倍
。我国精酿啤酒市场渗透率目前仍处于较低水平，而啤酒行业高端化已成为行业共识，我国精酿啤酒市场具备广阔的市场空间，为前述项目的实施提供了有利条件。
2、“鲜啤三十公里”销售体系助力鲜啤产能消化
公司自创立了“鲜啤三十公里”精酿鲜啤品牌以来，严格遵守国标GB/T-4927鲜啤标准产品，在消费者中建立了较好的口碑。公司通过战略大客户直营、传统经销、线上销售、小酒馆等渠道触达消费者，与山姆会员店、麦德龙、大润发等全国性战略大客户达成合作，产品进入数十个全国性会员店、KA系统和餐饮体
灼鼎咨询，《从1到N，探索啤酒新星的精品之路——2023年精酿啤酒行业研究报告》，2023年3月。
《啤酒行业深度报告：群雄逐鹿共天下，加速高端化进程》，华鑫证券，2023年4月。
系进行销售，为前述项目的实施带来了产能消化保障。
综上所述，公司认为“昆明鲜啤三十公里城市酒厂项目”“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”符合公司整体战略规划，仍具备投资的必要性和可行性。经审慎研究论证，公司将继续实施该等募投项目。同时，公司将密切关注市场环境变化，及时跟进该等募投项目的实施进度，积极协调相关资源配置，提高募集资金的使用效率，加强募集资金使用的监督管理，以保障延期后按期完成该等项目。
五、本次募集资金项目延期对公司的影响
公司本次部分募集资金投资项目延期系根据募集资金投资项目建设的实际进度做出的谨慎决定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。本次延期将有利于公司更加有效地使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营产生不利影响。
六、审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经审议，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，延长募投项目建设期。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，经审议，监事会认为公司本次部分募投项目延期系根据募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，不存在改变募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模的情形，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本议案。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部审批程序。公司本次部分募投项目延期系根据募投项目建设的实际进度做出的谨慎决定，仅涉及部分募投项目达到预定可使用状态日期的变化，不存在变更项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
保荐代表人：
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｀三三何谦益
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波乐惠国际工程装备股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）