宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
目录
一、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2020年年度股东大会议程 ...... 2
二、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2020年年度股东大会须知 ...... 4
三、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2020年年度股东大会议案 ...... 6
1.公司2020年度董事会工作报告 ...................................................................... 6
2.公司2020年度监事会工作报告 .................................................................... 12
3.公司2020年年度报告及其摘要 .................................................................... 16
4.公司2020年度财务决算报告 ........................................................................ 17
5.公司2020年度利润分配预案 ........................................................................ 24
6.关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ................ 26
7.关于公司预计2021年度日常关联交易的议案 ............................................ 29
8.关于公司为子公司提供担保的议案 .............................................................. 35
9.关于公司及子公司2021年度拟新增银行授信额度的议案 ........................ 37
10.公司2020年度社会责任报告 ...................................................................... 39
11.关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案 ........................................ 43
12.关于公司董事2021年薪酬的议案 .............................................................. 44
13.关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案 ........ 45
四、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2020年年度股东大会听取报告....... 53独立董事2020年度述职报告 ...... 53
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2020年年度股东大会议程会议时间：2021年5月18日14：00（星期二）现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇象西机电工业园公司二楼会议室会议召集人：董事会主持人：董事长赖云来先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2021年5月18日
至2021年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议议程：
一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。
二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。
三、宣读大会会议须知。
四、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票。
五、宣读议案：
1. 《公司2020年度董事会工作报告》；
2. 《公司2020年度监事会工作报告》；
3. 《公司2020年年度报告及其摘要》；
4. 《公司2020年度财务决算报告》；
5. 《公司2020年度利润分配预案》；
6. 《关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；
7. 《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》；
8. 《关于公司为子公司提供担保的议案》；
9. 《关于公司及子公司2021年度拟新增银行授信额度的议案》；
10. 《公司2020年度社会责任报告》；
11. 《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》；
12. 《关于公司董事2021年薪酬的议案》;
13. 《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的议案》。
六、听取公司独立董事作2020年度述职报告。
七、股东审议议案。
八、投票表决议案。
九、计票、监票。
十、主持人宣布现场会议表决结果。
十一、宣读股东大会决议。
十二、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。
十三、签署会议决议和会议记录。
十四、主持人宣布会议结束。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2020年年度股东大会须知为确保公司2020年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书或其指定人员负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可
能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。
八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2021年5月8日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2020年年度股东大会议案
议案一
公司2020年度董事会工作报告各位股东：
2020年宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，规范董事会运作程序，科学审慎履职，紧紧围绕公司总体发展目标制定工作计划，根据行业发展趋势制定未来的企业战略，有序推进公司各项重点工作，确保公司实现稳健发展。现将2020年的工作情况报告如下：
一、2020年公司发展战略实施情况
（一）持续提升公司国际化水平
公司坚持国际化发展道路，拓展海外市场，报告期内，公司实现归属于上市公司的净利润10,567.41万元, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,422.07万元;公司实现营业收入85,214.86万元，较上年同期增加
13.05%，其中海外营业收入43,502.88万元，占全年主营业务收入的比例为
51.51%。
在海外疫情严重、宏观经济增长压力较大的背景下，公司稳中求进，不断调整和优化国际化战略布局，2020年通过决议设立德国孙公司，同时，设立西非子公司和巴西孙公司，在覆盖非洲、拉丁美洲和亚洲等目标市场的海外销售服务网络上又扩大国际市场的版图。
（二）落实阿米巴管理和精益生产增效降本
推行阿米巴的管理模式，通过优化组织结构，减少管理层级和管理岗位，以总部平台+事业部的模式为核心，下放管理权限，缩小经营单元，实现降本增效，提升企业经营利润。截止目前，阿米巴管理模式已在宁波公司全面推行，
2020年各事业部均超额完成年度经营目标，并根据阿米巴奖金激励制度向事业部和平台发放阿米巴经营奖金。公司继续推进精益化生产，建立精益运营管理体系，工厂生产效率、成本控制、6S管理均有显著提升。
（三）拓展精酿谷共享服务平台
公司培育第二主业，延伸产业链，打造精酿体验工厂、酵母银行、主题酒吧、特色餐厅、精品酒店等诸多业态平台，以及鲜精酿啤酒售酒机和当日鲜等新技术建立起去中间化的新零售渠道等。
2020年底，上海城市精酿体验工厂项目建成投产，大目湾精酿谷文旅综合体目前还在建设期，2021年4月完成了第一批精酿啤酒投料试车，取得食品经营许可证等证书后可以生产精酿啤酒，总体项目预计在2021年下半年正式建成投入运营。
2020年完成阿里云精酿软件平台开发，现正进行运营测试。
为发展精酿软件业务和在杭州建设精酿体验工厂，公司2021年在杭州注册设立了二个子公司：杭州梭子蟹工业互联网有限公司和杭州精酿谷科技有限公司。
二、2020年度董事会运作情况
（一）董事会会议工作情况
2020年度，董事会有序运行，共召开七次董事会：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 | 表决方式 |
| 1 | 2020.2.9 | 第二届董事会第九次会议 | 1.关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案 | 通讯表决 |
| 2 | 2020.3.14 | 第二届董事会第十次会议 | 1. 关于部分募集资金投资项目延期的议案； 2. 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 3. 关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案； 4. 关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案； 5. 关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 6. 关于前次募集资金使用情况报 | 通讯表决 |
| 告的议案； 7. 关于公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案； 8. 关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案； 9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案； 10. 关于成立德国孙公司的议案。 11. 关于召开乐惠国际2020年第二次临时股东大会的议案。 | ||||
| 3 | 2020.3.30 | 第二届董事会第十一次会议 | 1. 关于公司开展衍生品投资业务的议案。 | 通讯表决 |
| 4 | 2020.4.27 | 第二届董事会第十二次会议 | 1．关于审议《乐惠国际2019年度总经理工作报告》的议案； 2．关于审议《乐惠国际2019年度独立董事述职报告》的议案； 3．关于审议《乐惠国际董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案； 4．关于审议《乐惠国际2019年度董事会工作报告》的议案； 5．关于审议《乐惠国际2019年度财务决算报告》的议案； 6．关于审议《乐惠国际2019年度利润分配预案》的议案； 7．关于审议《乐惠国际2019年年度报告》及其摘要的议案； 8．关于审议续聘乐惠国际2020年度审计机构的议案； 9．关于审议《乐惠国际2019年度内部控制评价报告》的议案； 10．关于审议乐惠国际2019年度募集资金存放和使用情况的议案； 11．关于审议乐惠国际预计2020年度日常关联交易的议案； 12．关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案； 13．关于审议乐惠国际及子公司2020年度拟新增银行授信额度的议案； 14．关于审议《乐惠国际2019年度社会责任报告》的议案； | 通讯表决 |
| 15．关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案； 16.关于公司计提减值准备的议案； 17.关于执行新收入准则的议案； 18．关于向香港子公司太平洋增资的议案； 19.关于审议乐惠国际董事2020年薪酬的议案； 20．关于召开乐惠国际2019年年度股东大会的议案。 | ||||
| 5 | 2020.4.27 | 第二届董事会第十三次会议 | 1.关于审议《乐惠国际2020年第一季度报告》的议案。 | 通讯表决 |
| 6 | 2020.8.27 | 第二届董事会第十四次会议 | 1．《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》； 2．《关于公司2020年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》； 3.《关于聘任证券事务代表的议案》； 4.《关于购买董监高责任险的议案》; 5.《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。 | 现场结合通讯 |
| 7 | 2020.10.27 | 第二届董事会第十五次会议 | 1.《关于公司2020年第三季度报告的议案》； 2.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 3.《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。 | 现场结合通讯 |
| 董事 姓名 | 是否独立 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 赖云来 | 否 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 黄粤宁 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 申林 | 否 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 陈小平 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 林敬伟 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 宋喜会 | 否 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 蔡锋 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 陆建忠 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 蔡娥娥 | 是 | 7 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
成为连接公司与消费者之间的桥梁。
3、加强产品质量管理和提升加工机械自动化水平，努力实现工厂的现代化程度达到行业内的领先水平，并充分利用外部资源促成现代化的改善提升。
4、持续阿米巴经营管理，未来公司还将阿米巴管理模式和经验导入各子公司，提升各子公司管理水平、提高经济效益。
5、募投项目持续推进。
6、加强人才队伍培养，尤其是精酿和软件人才的队伍建设。
7、加强公司内控管理、IT投入和建设，不断提升公司管理水平。
2021年，董事会将继续坚持公司的经营战略目标，全力做好日常工作，发挥内部控制在公司治理中的核心作用，不断完善风险防范机制，加大监督检查力度，强化内控管理；不断提高决策效能，提升公司经营管理水平，从维护全体股东的利益出发，推动公司持续、健康和快速发展。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2020年度董事会工作报告》。
以上报告，请各位股东审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2021年5月8日
议案二
公司2020年度监事会工作报告各位股东：
2020年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，以及《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的规定和要求，认真履行了监督职责，依法独立地行驶职权，较好地维护了公司和股东的合法权益。
一、2020年度监事会情况
公司第二届监事会成员3人，2018年11月19日选举成立，组成人员为：
刘志雄、孙琳、林通，其中，林通为职工监事。
二、2020年度监事会召开情况
（一）会议情况
2020年度，监事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议名称 | 会议内容 | 表决方式 |
| 1 | 2020年3月14日 | 第二届监事会第七次会议 | 1.关于部分募集资金投资项目延期的议案； 2.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； 3.关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案； 4.关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案； 5.关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案； 6.关于前次募集资金使用情况报告的议案； 7.关于公司本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案； 8.关于未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案。 | 通讯方式 |
| 2 | 2020年3月30日 | 第二届监事会第八次会议 | 《关于公司开展衍生品投资业务的议案》。 | 通讯方式 |
| 3 | 2020年4月27日 | 第二届监事会第九次会议 | 1.关于审议《乐惠国际2019年度监事会工作报告》的议案； 2.关于审议《乐惠国际2019年度财务决算报告》的议案； 3.关于审议《乐惠国际2019年度利润分配预案》的议案； 4.关于审议《乐惠国际2019年年度报告》及其摘要的议案； 5.关于审议续聘乐惠国际2020年度审计机构的议案； 6.关于审议《乐惠国际2019年度内部控制评价报告》的议案； 7.关于审议乐惠国际2019年度募集资金存放和使用情况的议案； 8.关于审议乐惠国际预计2020年度日常关联交易的议案； 9.关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案； 10.关于审议乐惠国际及子公司2020年度拟新增银行授信额度的议案； 11.关于审议公司及子公司开展远期结售汇业务的议案； 12.关于公司计提减值准备的议案； 13.关于执行新收入准则的议案。 | 通讯方式 |
| 4 | 2020年4月27日 | 第二届监事会第十次会议 | 《关于审议〈乐惠国际2020年第一季度报告〉的议案》 | 通讯方式 |
| 5 | 2020年8月27日 | 第二届监事会第十一次会议 | 1．《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》； 2．《关于公司2020年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》； 3.《关于购买董监高责任险的议案》。 | 通讯方式 |
| 6 | 2020年10月27日 | 第二届监事会第十二次会议 | 1.《关于公司2020年第三季度报告的议案》； 2.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》； 3.《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。 | 通讯方式 |
认真履行监事的职责，较好地维护公司和股东的合法权益。
各位监事参会情况详见如下：
| 监事 姓名 | 是否职工监事 | 参加监事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加监事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 刘志雄 | 否 | 6次 | 6次 | 6次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 孙 琳 | 否 | 6次 | 6次 | 6次 | 0次 | 0次 | 否 | 0次 |
| 林 通 | 是 | 6次 | 6次 | 6次 | 0次 | 0次 | 否 | 4次 |
治理和实际经营情况，认真履行监督职责，依法独立地行使职权，切实维护公司和股东的合法权益。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2020年度监事会工作报告》。
以上报告，请各位股东审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
监事会2021年5月8日
议案三
公司2020年年度报告及其摘要各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定与要求，公司编制了《乐惠国际2020年年度报告》全文及其摘要，年度报告全文及其摘要已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《乐惠国际2020年年度报告》和《乐惠国际2020年年度报告摘要》。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2021年5月8日
议案四：
公司2020年度财务决算报告各位股东：
2020年以来，中美贸易摩擦仍在加剧，突如其来的新冠疫情席卷全球，专用设备行业竞争日益激烈。宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乐惠国际”）公司围绕既定战略，克服重重困难，坚定不移地把握国际与国内两个市场。国际上，继续加大“走出去”步伐，在德国、巴西和尼日利亚设立海外子（孙）公司，在国内，公司启动再融资，通过非公开发行股票募资4.18亿用于精酿啤酒的生产和销售，并于2021年3月募资成功。2020年，公司海外收入占比51.51%，受益于公司管理改革导致的提质增效，以及2020年德国子公司Finnah不再并表，2020年业绩创出历史新高。与此同时，公司经营性现金流量净额也在持续改善。
现将公司 2020年度财务决算情况报告如下：
一、 合并范围
公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 子公司名称 |
| 宁波精酿谷科技有限公司 |
| 宁波乐惠进出口有限公司 |
| Pacific Maritime Limited |
| 宁波乐惠西蒙子机械制造有限公司 |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 |
| 乐惠工程设备西非公司 |
| 乐惠芬纳赫机械工程（墨西哥）有限公司 |
| 乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司 |
| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（埃塞子公司） |
| 梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司 |
| 宁波乐惠巴西埃雷利公司 |
| Lehui Maschinenbau GmbH |
Maschinenbau GmbH。
二、2020年1-12月主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元人民币
| 主要会计数据 | 2020年 |
| 营业收入 | 852,148,606.43 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 105,674,118.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 84,220,735.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,151,484.62 |
| 2020年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 856,734,656.19 |
| 总资产 | 1,821,484,199.18 |
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 852,148,606.43 | 753,770,003.25 | 13.05 | 970,881,275.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 105,674,118.60 | -24,813,581.09 | -525.87 | 38,976,781.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 84,220,735.90 | -37,218,190.80 | -326.29 | 28,016,840.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 164,151,484.62 | 171,587,447.60 | -4.33 | 73,947.84 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 856,734,656.19 | 754,529,542.93 | 13.55 | 789,358,578.45 |
| 总资产 | 1,821,484,199.18 | 1,967,735,544.38 | -7.43 | 1,969,395,269.96 |
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 1.42 | -0.33 | 0.52 | |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.42 | -0.33 | 0.52 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.13 | -0.50 | 0.38 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.10 | -3.22 | 增加16.32个百分点 | 5.01 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.44 | -4.83 | 增加15.27个百分点 | 3.60 |
三、报表项目说明
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 852,148,606.43 | 753,770,003.25 | 13.05 |
| 营业成本 | 595,330,902.31 | 537,770,146.56 | 10.70 |
| 销售费用 | 16,371,028.57 | 29,667,319.70 | -44.82 |
| 管理费用 | 79,754,139.05 | 100,402,923.68 | -20.57 |
| 研发费用 | 36,807,443.91 | 34,303,162.71 | 7.3 |
| 财务费用 | 16,035,962.18 | 16,093,082.24 | -0.35 |
| 公允价值变动收益 | 5,420,408.99 | -3,743,040.50 | 不适用 |
| 信用减值损失 | 824,988.18 | -4,700,076.03 | -117.55 |
| 资产减值损失 | -7,058,145.29 | -48,535,725.03 | -85.46 |
| 营业外收入 | 13,838,633.99 | 8,184,435.65 | 69.08 |
| 营业外支出 | 7,247,778.23 | 428,520.14 | 1,591.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 163,308,432.90 | 171,587,447.60 | -4.82 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -127,439,531.80 | -6,731,164.34 | 1,793.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -122,985,913.47 | -171,480,948.95 | -28.28 |
营业外支出变动原因说明：主要系预计负债（诉讼）增加及对外捐赠（疫情）增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 本期无明显变动。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本期理财增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系本期偿还短期借款减少所致。
（二）资产负债情况分析表
单位:元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 208,018,985.11 | 11.46 | 320,730,032.60 | 16.3 | -35.14 | 主要系自有资金偿还银行贷款及交易性金融资产增加所致 |
| 交易性金融资产 | 95,459,204.71 | 5.26 | 不适用 | 主要系债务工具投资增加所致 | ||
| 衍生金融资产 | 5,335,229.20 | 0.29 | 374,024.92 | 0.02 | 1,326.44 | 主要系期末未结算远期外汇合约浮盈所致 |
| 应收票据 | 1,108,000.00 | 0.06 | 2,450,000.00 | 0.12 | -54.77 | 主要系本期承兑汇票减少所致 |
| 应收账款 | 163,542,397.29 | 9.01 | 279,700,163.71 | 14.21 | -41.53 | 主要系本期货款回收及根据新收入准则，不满足应收账款条件的质保金重分类至合同资产所致 |
| 预付账款 | 73,371,820.88 | 4.04 | 100,812,633.94 | 5.12 | -37.4 | 主要系在建工程完工基建方面预付账款减少所致。 |
| 一年内到期的非流动资产 | 15,468,150.00 | 0.79 | 不适用 | 主要系本期定期存款减少所致 | ||
| 合同资产 | 111,943,413.68 | 6.17 | 不适用 | 主要系根据新收入准则，建造合同形成的存货和不满足 |
| 应收账款条件的质保金重分类至合同资产所致 | ||||||
| 其他流动资产 | 27,636,435.98 | 1.52 | 48,762,324.69 | 2.48 | -43.32 | 主要系银行理财产品根据性质重分类列式所致。 |
| 固定资产 | 226,230,031.41 | 12.46 | 149,261,284.19 | 7.59 | 51.57 | 主要系募投项目生物过程装备生产项目转固所致 |
| 长期待摊费用 | 512,621.29 | 0.03 | 750,405.60 | 0.04 | -31.69 | 主要系装修费摊销所致 |
| 短期借款 | 204,618,091.71 | 11.27 | 315,242,184.50 | 16.02 | -35.09 | 主要系自有资金偿还银行贷款所致 |
| 预收款项 | 678,520,569.02 | 34.48 | 不适用 | 本期在合同负债列示 | ||
| 合同负债 | 598,408,344.39 | 32.96 | 不适用 | 本期在合同负债列示 | ||
| 应交税费 | 4,768,879.45 | 0.26 | 11,395,560.01 | 0.58 | -58.15 | 主要系应交企业所得税及增值税减少所致。 |
| 其他应付款 | 2,898,874.30 | 0.16 | 49,025,159.57 | 2.49 | -94.09 | 主要系德国Finnah本期不并表所致。 |
| 其他流动负债 | 6,712,811.32 | 0.37 | 不适用 | 主要系新收入准则影响待转销项税增加所致 | ||
| 其他综合收益 | -4,344,270.49 | -0.24 | 1,475,293.03 | 0.07 | -394.47 | 外币折算差异 |
| 少数股东权益 | 2,048,698.77 | 0.1 | 不适用 | 主要系少数股东清算所致。 |
| 公司名称 | 所属行业 | 主要产品或服务 | 注册资本金 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 南京乐惠 | 制造业 | 啤酒、饮料包装设备 | 20,000.00 | 40,703.21 | 14,009.21 | 457.48 |
| 南京保立隆 | 制造业 | 高端饮料包装设备 | 1,500.00 | 15,002.26 | 4,309.05 | 1,468.46 |
| 宁波乐惠西蒙子机械制造有限公司（已注销） | 制造业 | 机械设备 | 600.00 | - | - | 1.31 |
| 宁波精酿谷 | 啤酒行 | 酿酒及技术 | 12,848.00 | 16,222.28 | 13,406.35 | 426.55 |
| 业 | 服务 | |||||
| 乐惠进出口 | 进出口 | 进出口 | 1,000.00 | 2,607.52 | -482.65 | 0.32 |
| PacificMaritimeLtd. | 投资 | 境外投资 | - | 2,024.73 | -3,477.81 | 303.99 |
| 印度子公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | 326.04 | 258.97 | 246.72 | -88.34 |
| 墨西哥子公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | 3,150.05 | 5,357.85 | 5,057.37 | 1,050.61 |
| 埃塞子公司 | 制造业 | 啤酒酿造设备、饮料装备、包装机械制造、安装、调试 | 658.19 | 1,895.86 | 1,539.23 | 185.78 |
| 德国孙公司 | 制造业 | 乳品包装设备 | 233.17 | 159.46 | 154.68 | -86.06 |
| 西非子公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | 76.15 | 39.67 | 39.63 | -28.57 |
| 巴西孙公司 | 制造业 | 设备制造、安装 | 7.06 | 56.51 | 53.54 | -25.31 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 装备制造行业 | 844,484,771.08 | 592,456,308.12 | 29.84 | 13.19 | 10.95 | 增加1.42个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 啤酒酿造设备 | 451,992,748.84 | 298,512,660.96 | 33.96 | -5.24 | -11.5 | 增加4.67个百分点 |
| 无菌灌装设备 | 327,114,435.90 | 241,805,086.74 | 26.08 | 50.51 | 51.75 | 减少0.61个百分点 |
| 其他生物过程设备 | 65,377,586.34 | 52,138,560.42 | 20.25 | 26.28 | 39.47 | 减少7.55个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 409,455,953.52 | 333,930,643.10 | 18.45 | 33.08 | 43.40 | 减少5.87 |
| 个百分点 | ||||||
| 国外 | 435,028,817.56 | 258,525,665.02 | 40.57 | -0.77 | -14.15 | 增加9.26个百分点 |
议案五
公司2020年度利润分配预案
各位股东：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第03414号《审计报告》确认，公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润105,674,118.60元，母公司净利润为63,276,533.69元。2020年年初母公司的未分配利润为185,848,966.08元，本年度末累计未分配利润余额为244,980,431.01元。根据《公司章程》和分红政策，为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，拟定如下利润分配方案：
公司拟以86,215,246股为基数，每10股分配现金1.50元人民币（含税），共计派发人民币12,932,286.90元，公司本次拟分配的现金股利总额占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为12.24%。
公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股，转增后，股本由86,215,246股变更为120,701,344股。
本年度现金分红比例低于30%的情况说明
公司自上市以来，一直保持良好的毛利率水平，2020年公司在手订单14.95亿（含税），诸多订单的执行需要垫资，截止2020年底，公司账面尚有超过2亿元短期借款。公司的装备板块正在白酒、生物制药、精细化工、新能源等领域加强渗透和拓展，以及公司第二主营业务精酿业务正处于成长阶段，均需要较多资金的市场投入。
公司根据所处行业及公司实际情况拟定2020 年度利润分配预案，滚存适量的未分配利润作为公司的运营资金，能相应减少公司对外借款，降低公司资产负债率和财务成本，服务于公司装备制造和精酿产业平台的双主业战略。既有利于公司努力将在手订单转化为收入并实现相应的利润，又能满足公司精酿啤酒项目建设、日常经营、研发投入等资金需求，为公司未来创造新的利润增长点，兼顾了公司有质量、可持续发展和股东利益最大化。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月
16日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-022）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2021年5月8日
议案六关于续聘公司2021年度审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东：
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在执业过程中工作认真尽职，坚持独立审计原则、严格依据法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，能按时为公司出具专业报告，报告内容客观、公正。现提议续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年的外部审计机构及内部控制审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下
（一）机构信息
1. 基本情况
（1）名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）；
（2）统一社会信用代码：91310114084119251J；
（3）成立时间：2013年12月02日
（4）主要经营场所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
（5）执行事务合伙人：陆士敏
（6）经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（7）会计师事务所资质：会计师事务所执业证书（证书序号:NO 017360），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000433）。
（8）是否曾从事证券服务业务：是
2. 人员信息
人员: 2020年末合伙人44人，注册会计师331人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师293人。
3. 业务规模
2019年度收入总额（经审计）45,723.40万元，2019年度审计业务收入（经
审计）38,673.72万元，2019年度证券业务收入（经审计）13,042.76万元，2019年度上市公司审计客户家数62家，2019年度挂牌公司审计客户家数：116家。
4. 投资者保护能力
自2004年起购买职业保险，不再计提职业风险基金。职业保险累计赔偿限额20000万元，相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5. 独立性和诚信记录
众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
1、刑事处罚：无
2、行政处罚：2次
3、行政监管措施：9次
4、自律监管措施：无
3名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚，12名从业人员受到监督管理措施。
（二）项目成员情况
1. 人员信息
本项目合伙人沈蓉，执业证号310000030062；
质量控制复核人刘磊，执业证号310000032175；
本期签字会计师丁蓓蓓，执业证号310000034707。
以上人员均从事过证券服务业务，对外无兼职。上述相关人员的独立诚信，无不良记录。
（三）审计收费
本次公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，为本公司提供会计报表审计及内部控制审计服务，聘期为一年。由于公司业务规模扩张，根据审计工作量及公允合理的定价原则，全年审计费用为人民币110万元，比2020年度增加10万元。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月16日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-023）。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2021年5月8日
议案七
关于公司预计2021年度日常关联交易的议案各位股东：
由于公司业务发展的需要，公司与关联方之间存在部分必要的、合理的关联交易，为了规范关联交易行为，现将公司有关日常关联交易事项说明如下：
2020年日常关联交易的预计和执行情况
1.购销及租赁情况（单位：万元）
| 关联方名称 | 直接销售 | 直接采购 | 租赁及服务 | 合计 |
| 南京日新流体技术有限公司 | / | 375.75 | 51.87 | 427.62 |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 14.81 | 49.97 | 64.78 | |
| 上海国强生化工程装备有限公司 | 31.31 | 31.31 | ||
| 合计 | 46.12 | 375.75 | 101.84 | 523.71 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 赖云来 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 黄粤宁 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 130,000,000 | 2020-10-15 | 2030-10-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 290,000,000 | 2020-11-12 | 2023-11-11 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 55,000,000 | 2017-3-4 | 2022-3-3 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 55,000,000 | 2020-8-28 | 2021-8-28 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,000,000 | 2019-10-23 | 2021-10-23 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 200,000,000 | 2018-4-25 | 2021-4-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2018-8-22 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,000,000 | 2020-8-12 | 2021-8-12 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,250,000 | 2019-5-29 | 2022-5-29 |
| 合计 | -- | 1,870,250,000 | -- | -- |
| 关联方名称 | 直接销售 | 直接采购 | 租赁及服务 | 合计 |
| 南京日新流体技术有限公司 | / | 1000 | 55 | 1055 |
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 300 | / | 50 | 350 |
| 合计 | 300 | 1000 | 105 | 1405 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额（元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 赖云来 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 黄粤宁 | 宁波乐惠进出口有限公司、宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2016-5-1 | 2021-12-31 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 130,000,000 | 2020-10-15 | 2030-10-15 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 290,000,000 | 2020-11-12 | 2023-11-11 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠进出口有限公司 | 55,000,000 | 2017-3-4 | 2022-3-3 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 55,000,000 | 2020-8-28 | 2021-8-28 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,000,000 | 2019-10-23 | 2021-10-23 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 200,000,000 | 2018-4-25 | 2021-4-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 300,000,000 | 2018-8-22 | 2021-3-24 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,000,000 | 2020-8-12 | 2021-8-12 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 80,250,000 | 2019-5-29 | 2022-5-29 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 | 500,000,000 | ||
| 合计 | -- | 2,370,250,000 | -- | -- |
| 关联方 | 性质 | 法定代表人 | 注册资本 | 主要股东 | 经营范围 | 住所 |
| 宁波乐惠投资控股有限公司 | 有限责任公司 | 赖云来 | 6800万元人民币 | 赖云来、黄粤宁 | 对外投资；房地产开发；房屋机器设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 浙江省象山县西周镇振瀛路2号 |
| 南京日新流体技术有限公司 | 有限责任公司 | 黄东宁 | 1000万元人民币 | 黄东宁、宁波乐惠投资控股有 | 卫生型离心泵、自吸泵、转子泵及不锈钢阀门、洗球、搅拌器、流体设备和管道系统的研发、制造、销售、维修、技术转 | 南京市江宁经济技术开发区将军路 |
| 限公司 | 让、技术服务及配件销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 641号1幢 | ||||
| 南京乐鹰商用厨房设备有限公司 | 有限责任公司 | 赖夏荣 | 1621.551711万元人民币 | 赖夏荣、黄东宁、宁波乐惠投资控股有限公司 | 不锈钢快餐设备、燃气灶具、制冷设备、环保设备的制造、研发、技术服务、设备安装；中央厨房设计、建造、咨询；家具制造、生产、销售；塑料容器生产、销售；销售自产产品及提供相关配套服务；餐饮管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 南京市江宁经济技术开发区将军南路641号 |
| 赖云来 | 自然人 | / | / | / | / | 广东省惠州市惠城区 |
| 黄粤宁 | 自然人 | / | / | / | / | 广东省广州市天河区 |
不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议”，“公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外），如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议”；此外，董事会审计委员会负有“对公司拟与关联人发生的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见提交董事会审议，并报告监事会”的职责。公司与上述关联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要依据市场背景和第三方询价确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，定价公允、合理，不存在利用关联关系损害股东利益的情形。公司与关联方之间的担保系本着平等自愿的原则协商一致而达成的，在该等担保中，公司及其子公司均作为被担保方，为公司受益性事项，该等关联交易没有损害公司及其他股东利益。
在本次会议之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。
五、关联交易对公司的影响
公司日常关联交易是公司因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等无不利影响，公司不会对该等日常关联交易产生依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月16日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-025）。
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，关联股东宁波乐惠投资控股有限公司、赖云来、黄粤宁、宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）、宁波乐利投资管理中心（有限合伙）、黄东宁、赖夏荣需回避表决。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董事会2021年5月8日
议案八
关于公司为子公司提供担保的议案
各位股东：
乐惠国际于2020年4月27日召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议乐惠国际为子公司提供担保的议案》。议案中，最高担保金额不超过6亿元，截止2020年12月31日，乐惠国际为子公司担保余额为9,031,099.24元。
鉴于各全资（控股）子（孙）公司尚未与银行建立授信关系，但各全资（控股）子（孙）公司在日常业务中，存在需要母公司担保情形。为保证各全资（控股）子（孙）公司资金灵活运用，降低资金成本，公司拟对以下各全资（控股）子（孙）公司提供连带担保，担保的主要内容包括但不限于：银行贷款、保函、保证金、开具信用证、内保外贷。
担保方式：连带保证责任担保；
担保金额：
| 子公司及孙公司名称 | 最高担保金额 |
| LEHUI MASCHINENBAU GMBH I.G. (德国孙公司) | 0.5亿 |
| Lehuimex Mechanical Engineering S. de R.L. de C.V. (乐惠机械工程（墨西哥）有限公司) | 0.5亿 |
| Lehui finnah India Engineering & Equipment Private Limited(乐惠芬纳赫印度包装设备有限公司) | 0.5亿 |
| 南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司 | 1.0亿 |
| 南京保立隆包装机械有限公司 | 1.0亿 |
| 宁波精酿谷科技有限公司 | 1.0亿 |
| LEHUI Engineering Equipment West Africa Co., LTD.（乐惠工程装备西非公司） | 0.5亿 |
| 梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司 | 0.5亿 |
| NINGBO LEHUI INTERNATIONAL ENGINEERING EQUIPMENT CO.LTD (Ethiopia Branch) | 0.5亿 |
| 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（埃塞子公司） | |
| 合计 | 6.0亿 |
议案九关于公司及子公司2021年度拟新增银行授信额度的议案各位股东：
截至2020年12月31日，公司银行授信总额19.88亿元，已用银行授信
2.32亿。随着公司业务的开展，之前的银行授信相继到期，为保证资金周转及生产经营的正常运作，结合公司实际情况，公司及其子公司拟向有关金融机构建立授信，具体明细如下：
| 银行 | 现有授信 | 预计授信总额度 |
| 农业银行 | 2.62亿 | 5亿 |
| 中国银行 | 2.60亿 | 5亿 |
| 中信银行 | 1.30亿 | 5亿 |
| 进出口银行 | 3.26亿 | 5亿 |
| 浙商银行 | 0.50亿 | 2亿 |
| 招商银行 | 0.80亿 | 2亿 |
| 浦发银行 | 3.00亿 | 3亿 |
| 兴业银行 | 2.00亿 | 2亿 |
| 中国邮政储蓄银行 | 2.00亿 | 2亿 |
| 宁波银行 | 1.00亿 | 2亿 |
| 华侨银行有限公司 | 0.80亿 | 2亿 |
| 广发银行 | - | 1亿 |
| 交通银行 | - | 1亿 |
| 合计 | 19.88亿 | 37亿 |
公司自有资产担保等。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月16日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司及子公司2021年度新增银行授信额度的公告》（公告编号：2021-027）。请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2021年5月8日
议案十
公司2020年度社会责任报告各位股东：
履行社会责任是一个公众公司的应有义务，报告期内，宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）在股东和员工的权益保护，对供应商、客户和债权人等利益相关者的利益维护，以及做好环境保护、安全生产和社会公益事业等方面切实履行着社会责任，努力实现企业与社会的和谐发展。1．股东权益保护公司诚实经营，规范运作，努力夯实股东权益的基础。严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保信息披露的真实、准确、完整；平等对待所有股东，保护股东权益，积极与投资者沟通的有效性和及时性。公司严把信息披露关，及时履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共发布临时公告76份，对公司的经营情况及重大决策均予以及时公告和说明，保证了信息披露的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司业绩、现金分红等情况，2020年5月8日，公司以网络在线互动方式召开了2019年度投资者业绩说明会，公司高管在线与投资者进行交流，就投资者关心的问题进行了一一解答，使投资者能更全面深入地了解公司经营业绩的具体情况，并解释关于2019年度不进行利润分配的具体原因。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司前三个季度的经营成果、财务状况等情况，公司于2020年11月5日召开2020年第三季度业绩说明会，公司的总经理、财务总监、董事会秘书在线与投资者进行交流，使投资者能更全面深入地了解公司前三季度的经营业绩的具体情况。
此外，公司通过电话、上证 E 互动等方式积极回复投资者提出的问题，就投资者所关注的公司发展前景、经营情况等问题进行耐心地解答；积极听取投资者的意见或建议，并将有关信息反馈至经营管理层。
2．供应商、客户和债权人等的权益保护
公司一直来追求与供应商、客户、债权人等各个价值链伙伴的和谐共生，共
同创造价值，兼顾相关方的不同需求。形成分包协作的溢出效应，维持稳定的供应链生态，精心服务于全球客户，遵循客户通过独立第三方对供应商的社会责任、商业道德（反贿赂）等的审核，将尊重和保护客户的权益视为自身的责任；重视对债权人合法权益的保护，保证与银行和其他相关方保持良好的互动，建立起互信互助的合作关系，为公司的长远发展提供了良好的外部融资环境。
3．员工权益保护和企业文化建设公司传承“乐于业，惠于心”的企业价值观，发挥坚持党组织在思想建设中的主体地位，发挥工会的重要作用。 2020年2月，公司积极抗疫，为员工提供包车返岗、核酸检测、防护用品等，保障员工安全，加速企业复工复产。公司工会代表职工方，慰问困难职工，帮助员工解决孩子在当地入学，改善员工宿舍和食堂伙食；公司实施阿米巴管理模式，让全体员工参与经营，分享成果。
乐惠国际党支部是象山“先进党组织”，是宁波市“双强企业党组织”，是宁波市五星级工会。
4．环境保护和安全生产
公司不断提升环保技术水平，把环保贯彻于企业生产经营和管理的全过程，建立起健全的环保管理体系。
报告期内，严格按照环保部门的要求，完成必须的认证、备案和报告：
2020年1月开始，优化了工业垃圾和生活垃圾分类处理措施。8月，乐惠国际的宁波工厂进行了污水站沉淀池填料的更换，以及VOCS处理装置活性炭填料的更换，以保证废水废气的达标排放。10月，乐惠国际的宁波工厂在环保局指导下规范了一般固体废弃物的分类。同期，南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司按照政府环保要求安装水质采样器。
公司建有二个污水处理站、五个碱液喷淋塔、一个固定式布袋除尘装置以及若干个移动式布袋除尘装置。各项环保设施严格按环评及批复要求建设，各项环保设施运行正常。
公司建有隔油池，喷漆房建有VOCS处理装置。各项环保设施严格按环评及批复要求建设，各项环保设施运行正常。各类污染物排放及数量均达到排放标准和总量控制要求。
公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全工作宗旨。拥有一套完善的安全管理体系，各项安全管理制度齐全是宁波市安全生产标准化达标示范企业，安全文化达标示范企业。
对安全常抓不懈，脚踏实地，责任部门坚持做好每一件安全小事。
2020年2-5月，参与疫情防控工作；3月，完成《安全生产许可证》换证；5月，组织并完成应急演练；6月，完成《安全生产标准化》换证；11月，完成《安全评价》资质工作并启动6S现场改善；12月，参加宁波市安全生产协会，评为优秀会员。
5. 公共关系和社会公益事业
2020年2月9日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》，向象山慈善总会捐助人民币80万元，用于支持新型冠状病毒感染肺炎疫情的防控及救治工作。
2020年4-5月，海外疫情愈发严重，乐惠国际心系海内外合作伙伴，共同抗疫，合计赠予口罩6.8万个。
2020年6月，公司与象山县人民政府、中国农业银行股份有限公司象山县支行签订《精准扶贫战略合作协议》，采购延边大米102,977.6元。
2021年7月，公司通过象山县慈善总会捐赠扶贫资金5万元。
2020年7月，乐惠国际获中国轻工业联合会颁发的 “中国轻工业装备制造行业五十强企业”称号排名第七、“中国液态食品机械行业十强企业”称号榜首，“中国精酿啤酒装备行业十强”称号榜首。
2020年12月，乐惠国际《BCMF智能陶瓷膜啤酒无土过滤设备》获国家级高端装备制造业重点领域国内首台（套）产品。
2020年12月，乐惠国际入围2020年度全国制造业单项冠军企业（产品）名单。
2021年，公司将继续在董事会与股东大会决策指引下，履行更多的社会职责，努力塑造公众公司的良好形象，为中小股东与其他社会利益相关者获得更多回报。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《乐惠国际2020年度社会责任报告》。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2021年5月8日
议案十一
关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案各位股东：
截至2020年12月31日，公司累计锁汇余额2777万欧元、1045万美元、200万英镑。当年度已到期的远期锁汇收益为9,074,391.05元，未到期履约的远期锁汇预计收益4,337,196.54元。
随着全球工业化啤酒消费市场的转移，公司的海外订单逐年上升，预计公司后续订单仍以海外为主。
由于海外合同主要以欧元和美元作为结算货币，其兑人民币汇率波幅较大，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为了规避外汇波动风险，合理利用金融工具控制公司外汇波动风险，参考公司2020年的海外订单金额，公司拟继续开展远期结售汇业务，存量总金额不超过8亿元人民币，期限为自经公司股东大会审议通过之日起一年内，并授权总经理在股东大会批准的额度和期限内审批远期结售汇的具体事宜并委托财务人员办理相关手续。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司于2021年4月16日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2021-028）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会
2021年5月8日
议案十二
关于公司董事2021年薪酬的议案
各位股东：
2021年度，公司各董事的基本薪酬不变。各董事将根据公司2021年度经营目标完成情况以及《绩效考核制度》的规定，根据考核结果另外发放2021年度奖金。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2021年5月8日
议案十三关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品
的议案
各位股东：
公司于2021年2月23日根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宁波乐惠国际工程装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2505号）非公开发行A股股票11,715,246股，募集资金417,999,977.28元，扣除发行费用人民币13,809,194.11元后，实际募集资金净额为人民币404,190,783.17元。上述募集资金到位情况业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（众会字（2021）第00831号）。
公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为提高闲置非公开发行股票募集资金使用效率，通过合理利用暂时闲置募集资金增加公司收益，乐惠国际拟使用最高不超过人民币40,000万元的非公开发行股票取得的暂时闲置募集资金进行现金管理，用来购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。本次现金管理期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，购买理财产品的资金额度在股东大会审议通过之日起，根据募集资金闲置情况循环使用。
此次公司拟进行现金管理的合作银行有：中国农业银行股份有限公司象山西周支行、浙商银行股份有限公司宁波象山支行、中信银行股份有限公司宁波江北支行、兴业银行股份有限公司宁波奉化支行。
公司对暂时闲置非公开发行股票募集资金进行的现金管理严格遵循公司《募集资金管理使用办法》，确保不对本次募投项目的实施进度产生影响。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司于2021年4月29日在《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于使用暂时闲置非公开发行股票募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-035）。
请各位股东予以审议。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司董 事 会2021年5月8日
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司
2020年年度股东大会听取报告独立董事2020年度述职报告
作为宁波乐惠国际工程装备股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2020年度工作与履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
我们不存在以下影响独立性的情形：
1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
2、直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、《公司章程》规定的其他人员；
7、证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，三位独立董事出席了公司董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见，对利润分配、续聘会计师事务所、对外担保等事项，均发表合乎公司实际情况的独立意见。
在审议对外投资时，独立董事重视和高级管理人员的沟通，要求严格按照公司对外投资管理制度、董事会议事规则等具体制度，进行充分的项目尽调，并要求提交详细的可研报告。
在公司积极配合下，较好发挥了独立董事的应有作用。
三、年度履职的重点关注事项
（一）关联交易
在提交董事会审议之前，对关联交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见：
公司自2020年1月1日至今的关联交易事项系基于公司正常的需要而发生，该等关联交易遵循了平等、资源、等价、有偿的原则，以及有利于发行人的原则，在定价方面均参照市场定价，定价方式公允，该等关联交易已按照当时有效的公司章程和其他有关规定履行了相关程序，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用
本年度授权公司为德国、墨西哥、印度、西非、埃塞、南京乐惠、南京保立隆、精酿谷、梭子蟹精酿啤酒（上海）有限公司等子（孙）公司提供总额不超过6亿元的连带保证责任担保，我们认为，上述事项有利于保证各子公司资金灵活运用，降低资金成本，不存在损害公司及股东利益的情形。
本年度不存在资金占用情况。
（三）募集资金使用
1、募投项目变更情况
本年度不存在募投项目变更的情况。
2、募集资金使用情况
截至2020年12月31日，募集资金收入1329.39万元，其中利息收入扣除手续费净额517.44万元，理财收入811.95万元；累计已支出募集资金金额15,871.98万元，其中补充流动资金金额7,153.95万元，项目投入资金8,718.03万，暂时闲置募集资金进行现金管理7,000万元（不包含已到期部分），募集资金专户余额为4,349.40万元。募投项目资金使用情况如下：
| 序号 | 募集资金项目 | 拟投入金额 | 已投入金额 |
| （万元）） | （万元） | ||
| 1 | 生物过程装备生产项目 | 14,408.00 | 10,034.73 |
| 2 | 酿造与无菌灌装实验室项目 | 4,492.00 | 1,571.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,153.95 | 7,153.95 |
| 4 | 大目湾项目 | 6,992.00 | 4,615.83 |
| 合计 | 33,045.95 | 23,375.79 |
我们认为该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
（七）关于非公开发行A股股票
我们对公司非公开发行A股股票的方案发表了事先认可意见和独立意见。我们认为公司本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合非公开发行的资格和各项条件，发行方案编制合理，预案的内容真实、准确、完整；会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次非公开发行符合市场现状和公司实际情况，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责，各自发表了独立的、专业的意见。在新的一年里，我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告。
宁波乐惠国际工程装备股份有限公司独立董事：蔡锋、陆建忠、蔡娥娥
2021年5月8日