证券代码：603106 证券简称：恒银科技 公告编号：2024-005
恒银金融科技股份有限公司关于第三届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒银金融科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒银科技”）第三届董事会第十二次会议通知于2024年4月12日以电话、微信、书面的方式通知全体董事，会议于2024年4月24日在天津自贸试验区（空港经济区）西八道30号恒银金融科技园A座五楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长江浩然先生召集并通过通讯方式主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中董事江浩然先生、独立董事孙卫军先生、赵息女士、高立里先生以通讯方式参加，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2023年公司董事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定有效地开展了各项工作。特编制公司《2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
2023年公司总裁江浩然先生依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《总裁工作细则》等相关规定有效地开展了各项工作，特编制公司《2023年度总裁工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（三）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
2023年公司独立董事依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，有效地开展了各项工作，孙卫军先生、赵息女士、高立里先生分别编制《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
三位独立董事将在公司年度股东大会上分别述职。
（四）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年公司董事会审计委员会依据中国证监会《上市公司治理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》等规定，有效地开展了各项工作。特编制公司《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（五）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》等有关制度规定，公司按要求编制了公司《2023年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露的《2023年年度报告》及其摘要。
本事项已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
根据公司2023年度经营情况以及财务报表审计情况，特编制公司《2023年度财务决算报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度经营情况进行审计，2023年度实现归属于母公司股东的净利润为-207,973,535.09元，母公司实现净利润为-201,684,262.67元。截至2023年12月31日，合并报表中未分配利润为-57,039,956.64元，母公司期末可供分配利润为-19,648,033.32元。公
司2023年度合并报表归属于母公司的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》对利润分配政策的规定，董事会提议2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。董事会审计委员会认为：公司2023年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等关于分红事项的规定及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司执行的会计政策、会计估计等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2023年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。经过公司对2023年12月末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2023年拟计提资产减值损失共计46,082,290.93元，情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 备注 |
| 信用减值准备 | -779,376.32 | 6,918,001.76 | 应收账款减值准备、其他应收款减值准备 |
| 资产减值准备 | 46,861,667.25 | 31,155,663.83 | 存货跌价准备 |
| 合计 | 46,082,290.93 | 38,073,665.59 |
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-007）。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价，特编制公司《2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：公司编制的2023年度内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。公司内控管理体系完善，执行有效，保证了公司经营管理的正常运行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关制度规定，公司将截至2023年12月31日
的募集资金使用情况总结编制了公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号：2024-008)。本事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
独立董事专门会议认为：该报告的编制真实、客观反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、有效、真实、准确、完整。2023年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在违规使用募集资金的重大情形。
董事会审计委员会认为：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和违规使用募集资金的重大情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。公司编制的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十一）审议通过《关于<公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见>的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，结合公司独立董事向公司董事会提交的《公司独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会就在任独立董事：孙卫军先生、赵息女士、高立里先生的独立性情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事2023年度独立性情况的专项
意见》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十二）审议通过《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日披露的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年财务报告及内部控制审计过程中坚持遵循独立、客观、公允的执业准则和认真负责的工作态度开展审计工作，表现良好的职业操守和业务素质，按时完成相关审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，切实履行作为公司审计机构的工作职责。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十三）审议通过《关于<公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规的要求，公司对信永中和2023年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力和良好的诚信状况，严格遵守《中国注册会计师审计准则》等规定，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作。
具体内容详见公司同日披露的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十四）审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》
根据《公司章程》的相关规定以及公司所处行业、规模和经营情况，经薪酬考核委员会审核，2023年度公司非独立董事、高级管理人员共计领取薪酬（除年度固定薪酬，再根据公司的有关制度以及公司的整体业绩、个人绩效给予适当业绩奖励）372.64万元（税前）。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司非独立董事、高级管理人员的薪酬情况符合公司的实际经营情况及公司所处行业的薪酬水平，薪酬的制定符合绩效考核的原则及有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事张云峰先生在表决时予以回避。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事江浩然先生、张云峰先生、王伟先生、江俊杰先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过13,000.00万元人民币的募集资金进行现金管理，购买安全性
高、流动性好、有保本约定的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，理财产品必须以公司的名义进行购买。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。
具体内容详见公司于同日披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-009）。本事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。独立董事专门会议认为：公司在确保募集资金安全的前提下进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金收益，不存在不符合募集资金的管理要求进行存放和管理的情况，符合公司和全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
董事会审计委员会认为：本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定，不存在不符合募集资金的管理要求进行存放和管理及其他损害公司及股东利益的情形。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十六）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金收益，在不影响公司主营业务运营和公司日常资金周转的前提下，公司拟使用最高额度不超过60,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司或保险公司等金融机构发行的理财产品。在该额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由财务负责人负责具体购买事宜。
具体内容详见公司于同日披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理
的公告》（公告编号：2024-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（十七）审议通过《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
根据《公司章程》的相关规定，为满足公司经营发展需要，公司拟向银行申请总规模不超过100,000.00万元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准），授信期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
在上述额度及期限内，授信额度可循环使用，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内签署有关合同等各项法律文件。
本次授信额度不等于公司融资金额，实际融资金额应以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司生产经营实际资金需求确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》附件《第五十二号 上市公司季度报告》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：
第六号——定期报告》的有关规定，公司按要求编制了公司《2024年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日披露的公司《2024年第一季度报告》。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：公司2024年第一季度报告编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
效表决权票数的100%。
（十九）审议通过《关于2024年第一季度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司执行的会计政策、会计估计等相关规定的要求，为真实、准确地反映公司截至2024年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类相关资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至2024年3月31日合并报表范围内有关资产计提相应减值准备。
经过公司对2024年3月末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2024年1-3月拟计提资产减值损失共计-21,636,795.74元，情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 备注 |
| 信用减值准备 | 3,941,695.99 | 4,766,004.15 | 应收账款减值准备、其他应收款减值准备 |
| 资产减值准备 | -25,578,491.73 | -14,373,760.20 | 存货跌价准备 |
| 合计 | -21,636,795.74 | -9,607,756.05 |
具体内容详见公司同日披露的《关于2024年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-011）。
本事项已经公司董事会审计委员会审议并取得了明确同意的意见，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2024年3月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
（二十）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
经董事会认真研究，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度审计机构，自股东大会审议通过之日起生效。审计费用根据审计工作情况与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照公平合理的原则协商确定。
具体内容详见公司同日披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。本事项已经公司董事会审计委员会事前认可并审议通过，同意提交董事会审议。
董事会审计委员会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关执业资质，并具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，满足公司财务审计及内控审计工作的要求，同意将续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规及规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等规定，拟对公司《募集资金管理制度》中的相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露的《恒银金融科技股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相应条款进行修改，董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记等后续事宜。
具体内容详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-013）及修订后的《公司章程》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》公司董事会拟于2024年5月29日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会2024年4月26日