证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2024-004
南京康尼机电股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划。
3、回购规模：回购资金总额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含）。
4、回购价格：不超过7.5元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
5、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
6、回购资金来源：公司自有资金。
7、相关股东是否存在减持计划：经问询，截止董事会审议股份回购决议日，公司第一大股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内不存在减持公司股份的计划。
? 相关风险提示：
1、本次回购股份的期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管规定调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司于2024年2月19日召开的五届十七次董事会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购方案”），拟以不超过7.50元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），回购用途为实施股权激励或员工持股计划。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条、第二十六条的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司的持续稳定健康发展，本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过之日起12个月内；
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟用于股权激励或员工持股计划回购资金总额不低于10,000万元（含）且不超过20,000万元（含）。在回购价格上限7.5元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次最高回购金额2亿元测算，预计股权激励或员工持股计划回购股份数量为2,666万股，占公司目前已发行总股本（919,417,208股）的比例为
2.90%；按本次最低回购金额1亿元测算，预计股权激励或员工持股计划回购股份数量为1,334万股，占公司目前已发行总股本的比例为1.45%。
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 股权激励或员工持股计划 | 1,334~2,666 | 1.45~2.90 | 10,000~20,000 | 自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月 |
注：上述数据均为取整数据，系根据回购价格上限7.5元/股测算。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过7.50元/股（含）。本次回购价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购资金来源
本次回购资金为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限1亿元和上限2亿元，回购价格上限7.50元/股进行测算，以公司目前总股本919,417,208股为基础，假设本次回购股份用于股权激励或员工持股计划全部予以锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
| 内容 | 回购前 | 回购总额下限 | 回购总额上限 | |||
| 数量 | 占公司总股本的比例 | 数量 | 占公司总股本的比例 | 数量 | 占公司总股本的比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 83,433,958 | 9.07% | 96,773,958 | 10.53% | 110,103,958 | 11.97% |
| 二、无限售条件的流通股 | 835,983,250 | 90.93% | 822,643,250 | 89.47% | 809,313,250 | 88.03% |
| 三、总股本 | 919,417,208 | 100.00% | 919,417,208 | 100% | 919,417,208 | 100% |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产5,857,871,851.47元，归属于上市公司股东的净资产3,795,273,360.07元，流动资产5,225,723,058.82元，按照本次回购资金上限2亿元测算，分别占上述指标的3.41%、5.27%、3.83%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。上述人员在本次回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划，如后续有相关计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于后续实施股权激励或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于未来股权激励或员工持股计划，不会影响公司的正常经营和偿债能力。所回购的股份若不能用于上述用途，公司将按相关法律法规的规定予以注销，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）本次回购股份事宜的具体授权
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会表决的事项外，依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至所述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购股份相应条款的风险。
四、其他事项
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司于同日披露了第五届董事会第十七次会议决议公告的前一个交易日（即2024年2月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司在2024年2月20日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-005）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：南京康尼机电股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B886050866该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十日