证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2021-046
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票第三次解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
1、本次解除限售股票数量：17.0678万股
2、本次解除限售股票上市流通时间：2021 年4月30日北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司《2018年股票期权和限制性股票激励计划》授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意达到考核要求的68名激励对象在第三个解除限售期可解除限售股票数量为17.0678万股。
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第二届监事会第十二次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年1月30日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
3、2018年2月27日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月21日，公司披露了2018年股权激励计划股票期权与限制性股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为39.40万份，限制性股票登记数量为33.90万股。
6、2018年10月29日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。
7、2019年4月14日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
根据相关规定，公司于2019年4月16日在上海证券交易所网站上披露了《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
8、2019年11月11日，公司披露了2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告。
9、2020年4月10日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
10、2021年3月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、2018年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予情况
| 授予情况 | |
| 授予日期 | 2018年3月9日 |
| 授予价格 | 28.31元/股 |
| 授予数量 | 34.20万股 |
| 授予激励对象人数 | 80人 |
| 实际登记授予数量 | 33.90万股 |
| 实际登记授予人数 | 79人 |
| 第一个解除限售期 解除限售情况 | 第二个解除限售期 解除限售情况 | |
| 解除限售上市日期 | 2019年4月29日 | 2020年5月11日 |
| 解除限售数量 | 31.948万股 | 18.228万股 |
| 解除限售人数 | 72人 | 67人 |
| 解除限售后剩余数量 | 32.242万股 | 12.152万股 |
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （5）中国证监会认定的其他情形 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 3、公司业绩考核要求 以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于72.8%。 | 公司2020年营业收入为107,590.49万元；相比2017年增长率为257%，满足解除限售条件。 | ||||||
| 除4名激励对象因个人原因离职，4名激励对象个人绩效考核结果不达标，未满足解除限售条件，其余68名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。 | |||||||
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 本次可解除限售数量 （万股） |
| 左从林 | 副董事长 | 5.488 | 1.0976 |
| 孙云霞 | 董事、副总经理 | 5.488 | 1.0976 |
| 高大鹏 | 总经理、董事、 董事会秘书 | 5.488 | 1.0976 |
| 姚大林 | 董事、副总经理 | 5.488 | 1.0976 |
| 顾静良 | 副总经理 | 2.1952 | 0.439 |
| 核心技术（业务）骨干（63人） | 61.1912 | 12.2384 | |
| 合计（68人） | 85.3384 | 17.0678 | |
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| A股： | 227,454,729 | 83.99% | 227,454,729 | 83.99% | |
| 一、有限售条件股份 | 554,596 | 0.21% | -170,678 | 383,918 | 0.20% |
| 二、无限售条件股份 | 226,900,133 | 83.78% | 170,678 | 227,070,811 | 83.79% |
| H股： | 43,365,600 | 16.01% | 43,365,600 | 16.01% | |
| 合计 | 270,820,329 | 100.00% | 270,820,329 | 100.00% | |