证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2021-057
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于修改《公司章程》等治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《对外担保决策制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》的议案；公司于2021年8月20日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案，上述制度修订对照表内容具体如下；
一、关于修订《公司章程》的议案
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月26日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的6名激励对象叶珅、丁武军、钱毅、李彦、诸松夏、梁高因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票激励计划第四个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计176,000股（其中离职激励对象6人持有的全部未解锁限制性股票共计20,400 股，剩余36名激励对象持有的第四个解除限售期未达解锁条件的限制性股票155,600股）进行回购注销。该部分股票已于2021年6月25日注销完成，总股本由201,139,000股减少至200,963,000股。
综上所述，董事会同意：将公司注册资本由201,139,000元减少至200,963,000元；根
据上述股本及注册资本变更情况重新修订《公司章程》相应条款，并授权公司董事会办理工商变更登记等手续。公司章程的具体修订内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币20,113.90万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,096.30万元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为20,113.90万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为20,096.30万股，均为普通股。 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （七）公司在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，中国证监会可以责令公司回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。 |
| 4 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起12个月内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| | 及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 |
| 5 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 6 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 若董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失，或者公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”）持有本公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》及本条前述规定的限制。 |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （八）对发行公司债券作出决议； … （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （八）对发行公司债券、股票作出决议； … （十八）审议法律、行政法规、部门 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 其他事项。 | 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 8 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 9 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 10 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 … 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 … 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 |
| 11 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日起计算。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议后第二日。 |
| 12 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 … | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整。董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| | 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露； … |
| 13 | 第一百条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 … 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 … | 第一百条 董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 … 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺，完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 … |
| 14 | 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、重大资产重组方案、股权激励计划； 7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 … | 第一百一十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见。 （一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； 5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； 6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 7、重大资产重组方案、股权激励计划； 8、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 9、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 … |
| 15 | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： … | 第一百一十六条 董事会行使下列职权： … |
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后的《公司章程》条款 |
| 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 |
| 16 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会或者1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 17 | 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 | 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。 |
| 18 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系事宜。 |
| 19 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担任公司监事。 |
| 20 | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十一条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。关于监事信息披露的义务，同时适用于公司董事。 |
| 21 | 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记，同时应当向国务院证券监督管理机构报告，并予公告；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
二、关于修订《董事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事会议事规则》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| 1 | 第一条 为了确保宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为了确保宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和公司章程的规定，制定本议事规则。 |
| 2 | 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，应以公司章程规定的方式和时限通知，定期会议于会议召开 10 日前，书面通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书和其他需要列席会议的人员。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 |
| 3 | 第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 … | 第十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、监事会或者1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。 … |
| 4 | 无 | 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后， |
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| | 如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 |
| 5 | 第十五条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： … | 第十六条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： |
| 6 | 第十六条 监事、非董事总经理列席董事会会议，在讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。 | 第十七条 监事、非董事总经理列席董事会会议，在讨论问题时有发表意见的权利，但无表决权。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 |
| 7 | 无 | 第三十一条 董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见并主动通过其他渠道获知公司信息，加强与中小股东的沟通，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，并充分考虑中小股东的利益与诉求。 |
| 8 | 无 | 第四十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文字上签字。 董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 |
| 9 | 第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| 10 | 无 | 第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 |
| 11 | 无 | 第四十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 |
| 12 | 无 | 第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 |
| 13 | 第四十一条 战略决策委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 | 第四十七条 战略决策委员会的主要职责是： （一）研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划； （二）对《公司章程》规定须经股东大会、董事会批准的重大投资、融资、重组和资产并购等重大事项进行研究审核并提出建议； （三）研究公司内外部发展环境并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事项。 |
| 14 | 第四十三条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事侯选人； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 | 第四十九条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员侯选人； （三）审查及批准有关董事、各委员会委员以及由董事会确定的高级管理人员的筛选、提名及委任程序； （四）定期审查和监控公司董事会及各委员会的结构、规模、组成和成员资格，根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构向董事会提出建议； （五）董事会授权的其他事项。 |
| 15 | 第四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）董事会授权的其他事项。 | 第五十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬制度和具体实施办法； （二）薪酬制度和具体实施办法主要 |
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后的《董事会议事规则》条款 |
| | 包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）拟定股权激励计划草案并提交董事会审议； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。 |
| 16 | 第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。 | 第五十四条 本规则由公司董事会负责解释，修订时亦同。 |
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| 1 | 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 第三条 股东大会的地位与职权 （一）股东大会是由本公司全体股东组成的公司非常设最高权力机构，它对公司重大事项行使最高决策权。公司的一切重大事项，都必须由股东大会作出决议。 （二）股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 （三）股东大会有权否决董事会或监事会决议。 |
| 2 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》或公司章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当 |
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| 2 个月内召开。 | 事实发生之日起2 个月内召开。 |
| 3 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、公司章程及本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修订公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）公司章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 4 | 第三十一条 … 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 … 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求本公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，公司应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后的《股东大会议事规则》条款 |
| 5 | 第四十一条 … 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 | 第四十一条 … 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管，会议记录的保管年限为十年。 |
| 6 | 无 | 第四十六条 会场纪律 1、大会主席可以命令下列人员退场： （1）无出席会议资格者； （2）扰乱会场秩序者； （3）衣帽不整有伤风化者； （4）携带危险物品或动物者。 2、董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于前款所载者不服从退场命令时，大会主席可以派公司保安人员强制其退场，或采取其他必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 7 | 第四十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 本规则如与国家有关法律、法规或公司章程的规定有冲突，以法律、法规或公司章程为准。 | 第四十九条 本规则是公司章程的细化和补充。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 本规则如与国家有关法律、法规或公司章程的规定有冲突，以法律、法规或公司章程为准。 |
| 序号 | 原《对外担保决策制度》条款 | 修订后的《对外担保决策制度》条款 |
| 1 | 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子公 司”）。 | 第三条 公司对外担保实行统一管理原则，本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为“子公司”）。 |
| 2 | 第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 | 第九条 被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行评估与审批程序。 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 |
| 3 | 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 … （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； | 第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 … （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 |
| 4 | 无 | 第二十六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 5 | 无 | 第二十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 |
| 6 | 第二十七条 违反担保管理制度的责任： （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 … | 第二十九条 如有以下违反担保管理制度发生时，公司应当追究相关责任人员的责任，并视情节轻重给予相关责任人经济处罚、批评、警告、记过、解除职务等处分： （一）公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同或怠于行使职责，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 … |
| 7 | 无 | 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法规的规定执行。 |
| 8 | 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。 | 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。 |
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《对外担保决策制度》的其他条款内容保持不变。本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
五、关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司独立董事工作制度》（以下称“《独立董事工作制度》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| 1 | 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，制定本制度。 |
| 2 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 |
| 3 | 无 | 第五条 公司设独立董事3名，其中至少包括1名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 |
| 4 | 无 | 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其它不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 |
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| 5 | | 第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事任职期间，应当按照相关规定参加证券交易所认可的独立董事后续培训。 |
| 6 | 第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员。 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九） 公司章程、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 |
| 7 | 第十条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职 |
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| | 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 8 | 第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据《公司章程》还行使以下职权： … （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第十二条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,根据《公司章程》还行使以下职权： … （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 |
| 9 | 第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励计划； （七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 | 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 10 | 无 | 第十八条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查： （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； |
| 序号 | 原《独立董事工作制度》条款 | 修订后的《独立董事工作制度》条款 |
| | （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 |
| 11 | 无 | 第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 在公司年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告， 述职报告宜包含以下内容： （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二） 发表独立意见的情况； （三） 现场检查情况； （四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 |
| 12 | 第十五条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。 … 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第二十条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。 … 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 序号 | 原《募集资金管理制度》条款 | 修订后的《募集资金管理制度》条款 |
| 1 | 为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、上海证券交易所 （下称“上交所”）《股票上市规则》及其他有关规定，结合宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际，特制定本制度。 | 为加强、规范募集资金的管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》及其他有关规定，结合宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）实际，特制定本制度。 |
| 2 | 第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 募集资金的使用应坚持计划周密、精打细算、规范运作、公开透明的原则。 |
| 3 | 第二条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上交所《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资金的使用情况。 | 第二条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、上交所《股票上市规则》及其他有关规定，及时披露募集资金的使用情况。 公司董事会应对募集资金的存储、管理和使用勤勉尽职。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全。 |
| 4 | 第三条 募集资金应按募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使用，并且应专款专用。非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资金用途。 | 第三条 募集资金应按募集说明书或其他募集文件承诺的使用计划及进度使用，实行专款专用、如实披露的原则并且应专款专用。公司募集资金应按募集资金说明书所列资金用途使用，非经公司股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金时所承诺的资金用途。 |
| 5 | 无 | 第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当遵守本制度，公司亦应当确保该子公司遵守本制度。 |
| 6 | 无 | 第五条 募集资金到位后， 公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 |
| 7 | 第四条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。上述募集资金存储专户应由董事会决定。 | 第六条 为方便募集资金的使用及对使用情况进行监督，公司应设立专户对募集资金进行存储，不能与公司其他资金混合存放。上述募集资金存储专户应由董事会决定。募集资金投资项目通过公司的子公司实施的，子公司应当设立专用帐户存放募集资金。 |
| 序号 | 原《募集资金管理制度》条款 | 修订后的《募集资金管理制度》条款 |
| 8 | 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人； （三）公司1 次或者12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上交所备案并公告协议。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。 | 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1 次或者12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20% 的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报上交所备案并公告协议。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上交所备案并公告。 |
| 9 | 第九条 使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总经理按财务收支审批权限签批后予以付款。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 | 第十一条 使用募集资金时，由使用部门填写请领单，并按公司资金使用审批规定办理手续，在募集资金使用计划内的资金使用由公司董事长和总经理按财务收支审批权限签批后予以付款。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 |
| 10 | 第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第十三条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款、期货交易或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 |
| 11 | 第二十五条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。 | 第二十七条 公司募集资金原则上应按募集说明书所列资金用途使用，公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须履行法律、法规和公司上市地上市规则规定的论证、审批程序。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。新投资项目应符 |
| 序号 | 原《募集资金管理制度》条款 | 修订后的《募集资金管理制度》条款 |
| | 合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。 |
| 12 | 第二十六条 募集资金使用项目确需变更的，应由投资管理部门提出变更方案，经公司确认后报送公司董事会研究确定，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人意见。 | 第二十八条 募集资金使用项目确需变更的，应由投资管理部门提出变更方案，经公司确认后报送公司董事会研究确定，及时通知保荐人并征求保荐人的意见，认为必要时可以组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐人意见。 |
| 13 | 第三十一条 公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。 | 第三十三条 公司应严格按照规定设置和使用募集资金管理和使用台帐。公司财务部门负责建立募集资金使用情况台账，负责登记公司募集资金的使用情况、使用效果及未使用募集资金存放状况。 |
| 14 | 第三十二条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查 。 | 第三十四条 公司董事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目投建情况并建立有关档案，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司独立董事有权对募集资金的使用情况进行检查。 |
| 1 | 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或间接控制 | 第六条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或间接控制 |
| 的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 | 的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 |
| 2 | 第十一条 关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定： 定价原则：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。 | 第十一条 关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定： 定价原则：（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关的关联交易协议中予以明确。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 |
| 3 | 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 | 第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交公司董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 |
| 未达到上述董事会审议权限的关联交易事项，可以由公司总经理会议讨论，最终由董事长审批。 | 未达到上述董事会审议权限的关联交易事项，可以由公司总经理会议讨论，最终由董事长审批。但前述其他关联交易中存在独立董事、监事会或董事会认为应该由董事会或股东大会决策的，由董事会或股东大会履行相应审批程序。 |
| 4 | 第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 | 第十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，或公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 |
| 5 | 第二十四条 公司与关联人按规定进行日常关联交易时，应按照《上市规则》的规定进行披露。 | 第二十四条 公司与关联人按规定进行日常关联交易时，应按照《上市规则》的规定进行披露。公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。 |
| 6 | 无 | 第三十二条 公司董事会秘书在收到有关业务部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查后根据公司相关规定履行决策程序和信息披露义务。 |
| 7 | 无 | 第三十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 |
| 8 | 无 | 第三十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 |
| 9 | 第三十六九条 本制度自公司股东大会审议通过后，自公司股票上市之日起生效。 | 第三十六九条 本制度自公司股东大会审议通过后，自公司股票上市之日起生效，修改时亦同。 |
市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记管理制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》条款 |
| 1 | 第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平、公正，保护本公司投资人及相关当事人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规章，结合本公司实际情况，制定本办法。 | 第一条 为规范宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公开、公平、公正，保护本公司投资人及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律法规和规章，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等实际情况，制定本办法。 |
| 2 | 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司相关部门、单位应将内幕信息管理纳入相关业务的管理工作中。信息披露主管部门是内幕交易登记管理工作的牵头部门，与相关业务主办部门共同完成内幕信息登记管理工作。 | 第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司相关部门、单位应将内幕信息管理纳入相关业务的管理工作中。信息披露主管部门是内幕交易登记管理工作的牵头部门，与相关业务主办部门共同完成内幕信息登记管理工作。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 |
| 3 | 第三条 本办法所称内幕信息的范围主要指涉及本公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的各类信息，包括但不限于： （一）发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于： 1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2. 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4. 公司发生重大债务和未 | 第三条 本办法所称内幕信息的范围主要指涉及本公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的各类信息，包括但不限于： （一）发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记管理制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》条款 |
| 能清偿到期重大债务的违约情况； 5. 公司发生重大亏损或者重大损失； 6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 8. 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9. 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 10. 涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11. 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 12. 国务院证券监督管理机构规定的其他事项； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； （八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 | 7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12、公司发生大额赔偿责任； 13、公司计提大额资产减值准备； 14、公司出现股东权益为负值； 15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏账准备； 16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 20、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 21、主要或者全部业务陷入停顿； 22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、 负债、权益或者经营成果产生重要影响； 23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 24、会计政策、会计估计重大自主变更； 25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检 |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记管理制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》条款 |
| | 监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 29、中国证监会规定或认定的的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 （二） 可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件， 包括： 1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2、 公司债券信用评级发生变化； 3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4、公司发生未能清偿到期债务的情况； 5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9、涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、中国证监会规定的其他事项。 |
| 4 | 第四条 本办法所指内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人员，包括但不限于： （一）本公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有本公司5%或以上股份的股东及其董事、监事及高级管理人员；本公司的实际控制人及其董事、监事及高级管理人员； （三）本公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的单位和个人； （五）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证 | 第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。本办法所指内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员，是公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于： （一）本公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有本公司5%或以上股份的股东及其董事、监事及高级管理人员；本公司的实际控制人及其董事、监事及高级管理人员； （三）本公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记管理制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》条款 |
| 券的发行、交易进行管理的其他人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 | （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 |
| 5 | 第五条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。 | 第五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十五条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员； （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 |
| 6 | 第八条 本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 | 第八条 本公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 |
| 7 | 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内 | 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司各业务部门应当督促备忘录涉及的相关 |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记管理制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》条款 |
| 容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司各业务部门应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。 | 人员在备忘录上签名确认。 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，上市公司应当及时补充报送。 |
| 8 | 第十一条 公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任。 | 第十一条 公司应及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定责任，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。对于没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司应予以拒绝。 |
| 9 | 无 | 第五章 内幕信息知情人的交易限制 |
| 10 | 无 | 第十四条 公司禁止证券交易内幕信息知情人及其关系人、非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 |
| 11 | 无 | 第十五条 对于可知悉公司未公开财务信息的内幕信息知情人，在公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日），公司业绩预告、业绩快报公告前10日内，不得买卖公司股票。 |
| 12 | 无 | 第十六条 对于可能知悉公司非公开重大事项的内幕信息知情人，自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖公司股票。若公司股票交易出现中国证监会或上海证券交易所认定的异动情况，且在此期间公司发生内幕信息事项的，公司将对相关内幕信息知情人及其直系亲属的股票账户在公司股票异动期间的交易情况进行监控，并将监控情况向中国证监会浙江监管局报备。 |
| 13 | 无 | 第十七条 内幕信息知情人在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当咨询董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时通知拟进行买卖的内幕信息知情人，并提示相关风险。 |
| 14 | 无 | 第十八条 相关人员在作为内幕信息知情人期间，如买卖公司股份及其衍生品种的，应于2个交易日内向公司董事会秘书申报如下内容： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）变动后的持股数量； （四）公司要求提供的其他说明，如不涉及内幕交易信息交易的声明等。 |
| 15 | | 第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理应适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》。 |
| 序号 | 原《内幕信息知情人登记管理制度》条款 | 修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》条款 |
| 16 | | 第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江证监局和上海证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。 |
| 序号 | 原《总经理工作细则》条款 | 修订后的《总经理工作细则》条款 |
| 1 | 第二章 总经理的任免 | 第二章 总经理的任职资格和任免程序 |
| 2 | 第六条 总经理应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，维护公司、股东、职工和债权人的合法利益； （二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，十年以上经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作； （三）具有较强的组织领导能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开拓意识； | 第六条 总经理应具备以下条件： （一）具有良好的个人品质和职业道德，忠实地维护公司、股东、职工和债权人的合法利益； （二）具有大专以上学历或中级以上专业技术职务，具有丰富的战略规划、经营管理（包括生产、营销、财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力，熟悉生产经营业务和有关经济法律法规，胜任经营管理工作； （三）具有较强的组织领导能力，调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力，知人善任，勤勉尽责，有民主作风、实干精神和开拓意识； （四）有较强的责任心，积极进取、忠实勤勉、廉洁奉公、民主公道，严于律已，宽以待人等； （五）精力充沛，有较强的使命感和 |
| 序号 | 原《总经理工作细则》条款 | 修订后的《总经理工作细则》条款 |
| | 积极开拓的进取精神，严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的第三方。 |
| 3 | 第七条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理、及其他高级管理人员。 | 第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用公款罪或者破坏社会经济秩序罪，被判有刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的企业的董事或者厂长、经理并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿； （六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员不得担任公司总经理； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 |
| 4 | 第十一条 总经理离任必须进行离职审计。 | 第十一条 总经理离任必须进行离职审计。总经理在任职期间离职，公司独立董事应当对总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。高管在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。高管离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 5 | 第十六条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 | 第十六条 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托进行公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件。总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理人选。 |
| 序号 | 原《总经理工作细则》条款 | 修订后的《总经理工作细则》条款 |
| 6 | 无 | 第五十五条 公司经营领导班子成员实行回避： （一）总经理不得提名其亲属（直系、旁系亲属，下同）在公司领导班子中任职； （二）不得安排其亲属担任公司投资发展、财务等部门主要负责人及下属企业主要负责人； （三）不得与其亲属投资的公司发生借贷、担保等行为；如有发生经营行为，应予声明并回避。 |
| 7 | 无 | 第五十六条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应视性质和情节严重程度给予经济处罚、行政处分、解聘，构成犯罪的，依法追究刑事责任： （一）因经营、管理不善，连续两年亏损且亏损额继续增加； （二）因违反《公司章程》和决策程序造成的决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失； （三）授意或指使公司造假帐、隐瞒收入、经济指标失实等弄虚作假行为； （四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守使企业发生了重大安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失的； （五）犯有其他严重错误的。 |
| 8 | 第五十八条 本细则有关内容若与法律、法规、规章和公司章程不一致时，以法律、法规、规章和公司章程为准。 | 第六十条 本规则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本细则有关内容若与法律、法规、规章和公司章程不一致时，以法律、法规、规章和公司章程为准。 |
度》的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《信息披露管理制度》条款 | 修订后的《信息披露管理制度》条款 |
| 1 | 第一条 为确保宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 （以下简称“公司” ）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定及《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 | 第一条 为确保宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司 （以下简称“公司” ）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）制定的《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定及《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 |
| 2 | 无 | 第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书及其他证券发行文件等。 招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制内容与格式、披露时间与要求等均按有关证券监管机构及上海证券交易所的统一规定执行。 |
| 3 | 无 | 第五条 制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经上海证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。 |
| 4 | 第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 | 第六条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，披露应简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 |
| 5 | 第五条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。 | 第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上交所报告，并依照上交所相关规定披露。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 |
| 6 | 第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所(以下简称“上交所”)登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所(以下简称“上交所”)登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 |
| 7 | 第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会宁波监管局 ，并置备于公司住所供社会公众查阅。 | 第十三条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会宁波监管局 ，并置备于公司住所供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 |
| 8 | 第十九条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。 | 第二十一条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上交所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。 公司及相关信息披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息。 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全一致。 |
| 9 | 第二十条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年 | 第二十二条 公司定期报告包括年度报告、中期报告。 凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。 公司应与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，当提前5个交易日向上海证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的 |
| 度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 | 披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 |
| 10 | 第二十三条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 | 无 |
| 11 | 无 | 第二十四条 公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计： （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损； （二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。 |
| 12 | 第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照本款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会应确保定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。公司 |
| | 董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 |
| 13 | 无 | 第二十九条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的其他报告。临时报告（监事会公告除外）由公司董事会发布并加盖董事会公章。临时报告同时须经董事会、监事会和股东大会决议的，其披露要求和相关审议程序应同时符合相关规定。 |
| 14 | 第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人 | 第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； |
| 员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿； （十七） 对外提供重大担保； （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九） 变更会计政策、会计估计； （二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情形。 | （十九）中国证监会规定的其他事项； 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 公司控股子公司发生以上规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。 |
| 15 | 第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 | 第三十三条 公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 |
| 16 | 第三十六条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总 | 第三十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； |
| 额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。 |
| 17 | 无 | 第四十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 |
| 18 | 无 | 第四十一条 变更募集资金投资项目 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。 （一）公司变更募集资金投资项目，应向上海证券交易所提交下列文件： 1、公告文稿； 2、董事会决议和决议公告文稿； 3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见； 4、监事会对变更募集资金投资项目的意见； 5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见； 6、关于变更募集资金投资项目的说明； 7、新项目的合作意向书或协议； 8、新项目立项机关的批文； 9、新项目的可行性研究报告； 10、相关中介机构报告； 11、终止原项目的协议； 12、上海证券交易所要求的其他文件。 公司应根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第7项至第11项所述全部或部分文件。 |
| | （二）公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容： 1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示； 3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； 4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； 5、上海证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。 |
| 19 | 无 | 第四十二条 业绩预告、业绩快报和盈利预测 （一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告： 1、净利润为负值； 2、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 3、实现扭亏为盈。 公司出现上述第2项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经上海证券交易所同意可以豁免进行业绩预告： 1、上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元； 2、上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元； 3、上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元； （二）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。 （三）公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。 （四）公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。 |
| 20 | 无 | 第四十三条 利润分配和资本公积金转增股本 （一）公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。 （二）公司于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告，方案实施公告应包括以下内容： 1、通过方案的股东大会届次和日期； 2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每10股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等； |
| | 3、股权登记日、除权日、新增股份上市日； 4、方案实施办法； 5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）； 6、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益； 7、有关咨询办法。 |
| 21 | 无 | 第四十四条 股票交易异常波动和澄清 （一）股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 （二）公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 |
| 22 | 无 | 第四十五条 回购股份 （一）本条回购股份适用于公司为减少注册资本而进行的回购。因实施股权激励方案等而进行的回购根据中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。 （二）公司在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 （三）公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。 （四）公司在回购股份股东大会召开前三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据等。 （五）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司作出回购股份决议后，应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 （六）采用集中竞价方式回购股份的，公司在收到中国证监会无异议函后的5个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的,公司在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。 （七）公司距回购期届满3个月时仍未实施回购方案的,董事会应就未能实施回购的原因予以公告。 （八）以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司在每个月的前3个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。 |
| | （九）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应停止回购行为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。 |
| 23 | 无 | 第四十六条 可转换公司债券涉及的重大事项 （一）公司发行可转换公司债券出现以下情形之一时，应及时向上海证券交易所报告并披露： 1、因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； 2、持有可转换公司债券20％的投资者所持债券每增加或减少10％的； 3、可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的； 4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； 5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立等情况的； 6、未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的； 7、有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； 8、可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件； 9、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （二）公司在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。 （三）公司在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。 （四）公司行使赎回权时，在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束，公司应公告赎回结果及影响。 （五）在可以行使回售权的年份内，公司在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应公告回售结果及影响。 （六）经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。 （七）公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应在获悉有关情形后及时披露可转换公司债券将停止交易的公告。 （八）公司在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。 |
| 24 | 无 | 第四十七条 收购及相关股份权益变动 （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及公司的收购或股份权益变动的，相关股东、实际控制人及相关信息披露义务人应按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务，公司应及时发布提示性公告。 （二）因公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，公司应自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。 （三）公司受股东委托需要代为披露相关股份变动过户手续事宜的,在获悉事实后及时对外公告。 （四）公司涉及被要约收购的，在收购人公告《要约收购报告书》后的20日内披露被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。 收购人对收购要约条件作出重大变化的，公司董事会在3个工作日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。 （五）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人或者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意见。 （六）公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保及其他损害公司利益的情形的，公司董事会应如实对外披露相关情况并提出解决措施。 （七）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的,公司自知悉之日起作出报告和公告，并督促股东、实际控制人履行报告和公告义务。 （八）公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并及时报告上海证券交易所及有关部门。 （九）公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前,如相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时对外公告。 （十）公司涉及其他公司的收购或股份权益变动活动的，应按照《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。 |
| 25 | 无 | 第四十八条 其他重大事件 （一）公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。 公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。 （二）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一 |
| | （四）公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。 （五）公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。 进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应及时向上海证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公司应及时披露裁定的主要内容。 （六）公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，在获得中国证监会批准后，及时报告上海证券交易所并公告。 （七）公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定办理。 |
| 26 | 无 | 第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公司（含控股子公司）和参股公司负责人知悉本章节所列重大信息时，应在第一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。 |
| 27 | 无 | 第五十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，组织董事会办公室起草临时报告初稿提交董事长审批；经审批后，董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。 |
| 28 | 无 | 第五十一条 公司相关部门拟定的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，应交董事会办公室审核后方可发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 |
| 29 | 无 | 第五十二条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 |
| 30 | 第三十八条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。证券事务部为信息披露事务的管理部门。 | 第五十三条 本制度由公司董事会负责实施，公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。证券事务部为信息披露事务的管理部门。 |
| 31 | 第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 | 第五十九条 公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 |
| 32 | 无 | 第六十条 相关信息披露义务人的职责 （一）董事会及董事 1、公司董事会全体成员必须保证公司及时、公平地披露信息，所披露信息内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的及时性、准确性、公平性和完整性承担个别及连带责任； 2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况； 3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息； 4、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料； 5、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书，确保董事会秘书能够及时获悉公司重大信息； 6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。 7、独立董事应在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 (二) 监事会及监事 1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议； 2、公司监事会负责信息披露事务管理制度的监督，监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应及时提出建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应立即向上海证券交易所报告。 3、监事会应在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 4、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、法规和相关规范性文件中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，监事应当签署书面确认意见； 5、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关资料交由董事会秘书办理具体的披露事务； 6、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书； 7、除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。 (三) 董事会秘书 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对 |
| | 应披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 |
| 33 | 第四十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 | 无 |
| 34 | 第四十六条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 | 无 |
| 35 | 第四十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 | 无 |
| 36 | 第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公 | 无 |
| 司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，副总经理、财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 | |
| 37 | 第四十九条 公司证券事务部为公司信息披露事务管理部门。公司财务管理部、投资规划部等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券事务部 ，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。 | 无 |
| 38 | 第五十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 | 无 |
| 39 | 第五十一条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 | 无 |
| 40 | 第五十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 | 无 |
| 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 | |
| 41 | 第五十三条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、 子公司应指派专人作为指定联络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。 | 无 |
| 42 | 第五十四条 公司子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、 以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、 准确、完整地通过各相关事业部或直接向董事会秘书或证券事务部报告。 | 无 |
| 43 | 第五十九条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。 | 第六十五条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。 |
| 44 | 第六十五条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出合理赔偿要求。 | 第七十一条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并依据法律、法规和规范性文件，提出合理赔偿并追究其法律责任。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 |
| 45 | 无 | 第七十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 |
| 46 | 无 | 第七十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向上海证监局和上海证券交易所报告。 |
| 47 | 无 | 第七十四条 若公司因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失，公司的控股股东、实际控制人可以委托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向公司以及其他连带责任人追偿。 |
| 48 | 无 | 第五章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督 |
| 49 | 无 | 第七十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 |
| 50 | 无 | 第七十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 |
| 51 | 无 | 第七十七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 |
| 52 | 无 | 第七十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 |
| 53 | 无 | 第七十九条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 |
除上述修订及相应条款序号顺延外，原《信息披露制度》的其他条款内容保持不变。本议案由董事会批准后生效，无需提交公司股东大会进行审议。
十一、关于修订《监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2020 年 3 月 1 日起施行）和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）等法律、法规、规范性文件的规定，结合《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司章程》，公司拟对《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会议事规则》（以下称“《监事会议事规则》”）的相关内容进行修订，具体如下：
| 序号 | 原《监事会议事规则》条款 | 修订后的《监事会议事规则》条款 |
| 1 | 第一条为了完善宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，发挥监事会的监督作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及有关法律、法规规定及《宁波圣龙汽车动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 | 第一条为了完善宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，发挥监事会的监督作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规规定及《宁波圣龙汽车动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 |
| 2 | 第十一条 监事会成员除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 | 第十一条 监事会成员除符合《公司法》和公司章程规定的任职资格外，还应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，监事不得兼任董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。 |
| 3 | 无 | 第二十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； |
| 54 | 无 | 第八十条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。 |
| 55 | 无 | 第八十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及其他规定主体所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 |
| 序号 | 原《监事会议事规则》条款 | 修订后的《监事会议事规则》条款 |
| | （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在证券投资部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，证券投资部应当发出召开监事会临时会议的通知。证券投资部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 4 | 无 | 第二十一条 会议通知的内容 （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）监事应当亲自出席会议的要求； （六）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 5 | 第二十条 监事会会议应有监事会过半数监事出席，方可举行。 监事会的决议应当经半数以上监事通过。 | 第二十二条 监事会会议应有监事会过半数监事出席，方可举行。 监事会议每位监事有一票表决权。监事会的决议应当经半数以上监事通过。监事对于会议的事项有利害关系而可能损害本公司利益时，不得参加表决。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 |
| 6 | 第二十一条 召开监事会定期会议应在会议召开前至少十天通知监事，召开监事会临时会议应在会议召开前至少五天通知监事，会议通知需通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第二十三条 召开监事会定期会议应在会议召开前至少十天通知监事，召开监事会临时会议应在会议召开前至少五天通知监事，会议通知需通过专人送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 在发出召开监事会定期会议的通知之前，证券投资部应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，证券投资部应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而 |
| 序号 | 原《监事会议事规则》条款 | 修订后的《监事会议事规则》条款 |
| | 非公司经营管理的决策。 |
| 7 | 第二十二条 监事会会议可以电话会议召开或借助类似通讯设备举行，所有与会监事被视作已亲自出席会议。 | 第二十四条 监事会会议可以电话会议召开或借助类似通讯设备举行，所有与会监事被视作已亲自出席会议。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至证券投资部。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 |
| 8 | 第二十三条 就需要临时监事会会议表决通过的事项而言，如果监事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体监事，而签字同意的监事人数已达到本规则第二十条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会会议。 | 第二十五条 就需要临时监事会会议表决通过的事项而言，如果监事会已将拟表决议案的内容以书面方式派发给全体监事，而签字同意的监事已达到作出决定所需过半数人数，便可形成有效决议，而无需召集监事会会议。 |
| 9 | 无 | 第二十七条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 10 | 无 | 第二十九条 监事签字 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 11 | 第三十四条 本规则由公司监事会负责解释。 | 第三十八条 本规则由公司监事会负责解释，修改时亦同。 |
