国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司2021年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕209号）核准，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币7.53元，共计募集资金37,650.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为34,103.29万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2017〕73号《验资报告》。
截至2021年12月31日，圣龙股份首次公开发行股票募集资金使用和结余情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额 | A | 34,103.29 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 27,313.71 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,342.22 | |
| 永久补充流动资金[注] | B3 | 7,654.94 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 106.49 |
| 利息收入净额 | C2 | 5.15 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 27,420.20 |
项目
| 项目 | 序号 | 金额（万元） | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,347.37 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3 | 7,654.94 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 375.52 | |
| 实际结余募集资金 | F | 375.52 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
[注]根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规要求，公司于2020年5月22日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金6,317.93万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）永久补充流动资金。公司于2020年7月9日发布《关于部分募集资金专户注销的公告》，公告编号为2020-022，根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公司将扣除已购置尚需使用募集资金付款金额后的余额（合计7,654.94万元，包括节余募集资金和理财、利息收益扣除手续费）永久补充流动资金。
（二）2021年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2712号）核准，公司非公开发行股票35,448,881股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币12.52元，共计募集资金44,382.00元，扣除与发行有关的费用总额（不含增值税）人民币484.53元，实际募集资金净额为人民币43,897.47元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健审〔2021〕669号）。上述募集资金已于2021年11月25日存放于募集资金专项账户管理。
截至2021年12月31日，圣龙股份2021年非发行股票募集资金使用和结余情况如下：
| 项目 | 序号 | 金额（万元） | |
| 募集资金净额 | A | 43,897.47 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 14,293.12 |
| 利息收入净额 | C2 | 0.09 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 14,293.12 |
项目
| 项目 | 序号 | 金额（万元） | |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 0.09 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 29,604.44 | |
| 实际结余募集资金 | F | 4,604.44 | |
| 差异[注] | G=E-F | 25,000.00 | |
[注]实际结余募集资金与应结余募集资金差异系公司暂时补充流动资金支出20,000.00万元，购买理财产品5,000.00万元。
二、募集资金管理情况
公司已制订《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金的存放、管理、使用与监督等方面作出了明确具体的规定，公司严格按照《管理制度》的规定管理和使用募集资金。
（一）2017年首次公开发行股票
公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司宁波市鄞州支行、宁波银行股份有限公司鄞州支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司下应支行和中国建设银行股份有限公司宁波江北支行开设了四个专项存储账户。公司于2017年3月13日与上述银行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议与上海证券交易所《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至2021年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 宁波银行股份有限公司鄞州支行 | 53010122000564853 | 3,755,212.79 |
（二）2021年度非公开发行股票
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份公司，于2021年12月2日分别与交通银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司下应支行签订了《募集资金三方监管协议》，同子公司宁波圣龙智能汽车系统有限公司和保荐机构国信证券股份公司，于2021年12月17日分别与中国工商银行股份有限公司宁波东门支行、宁波银行股份有限公司鄞州支行、招商银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资
金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。截至2021年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 交通银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 332006302013000498411 | 1,000.00 |
| 宁波鄞州农村商业银行股份有限公司下应支行 | 81180101310003829 | - |
| 招商银行宁波市分行 | 574909266410901 | 10,000.00 |
| 工商银行宁波东门门支行 | 3901100029200136810 | 9,872.00 |
| 宁波银行股份有限公司鄞州支行 | 53010122001033535 | 46,023,537.52 |
| 合 计 | 46,044,409.52 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,129.72万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。上述置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]3993号）。2021年12月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,730.52万元，已支付发行费用的自筹资金55.66万元。上述置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10327号）。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年12月2日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金人民币合计不超过20,000.00万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。
截至2021年12月31日，尚未归还的闲置募集资金余额为20,000万元。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况
2021年12月20日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意圣龙智能公司使用5,000.00万元募集资金进行现金管理购买理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，理财期限较短，该理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况，不存在损害股东利益的情况。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为5,000万元。
| 主体 | 金融机构 | 产品名称 | 产品类型 | 金额（万元） |
| 圣龙股份 | 招商银行股份有限公司 | 招商银行点金系列进取型看涨两层区间92天结构性存款 | 结构性存款 | 5,000.00 |
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见经核查，国信证券认为：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司2021年度募集资金存放与使用专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________ __________
金骏 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日
附件1 募集资金使用情况对照表（2017年度首次公开发行股票）
2021年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,103.29 | 本年度投入募集资金总额 | 106.49 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 27,419.29 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额[注3] | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) [注4] | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产120万套节能汽车发动机油泵项目 | 否 | 24,103.29 | 17,795.72 | 17,795.72 | 106.49 | 17,420.20 | -375.52 | 97.89 | [注1] | 2,863.82 | [注1] | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100.00 | 不适用 | [注 2] | [注 2] | 否 | ||
| 合 计 | － | 34,103.29 | 27,795.72 | 27,795.72 | 106.49 | 27,420.20 | -375.52 | － | － | 2,863.82 | － | － |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年4月25日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,129.72万元置换前期已投入募投项目的 | |||||||||||
自筹资金。上述置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]3993号）
| 自筹资金。上述置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2017]3993号） | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 截止2021年12月31日，尚未到期的现金管理数额为0.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金结项结余6,317.93万元（不含利息、理财等），形成原因是在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目质量及顺利建设的前提下，积极进行各供应商的比价、充分利用集中采购的规模效应、严控各项支出等方式，合理降低了项目的建设成本。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]：本项目于2020年4月竣工并达到预定可使用状态，2018年至2021年，累计实现效益8,204.29万元，未达到预期承诺效益，主要原因如下：
（1）2019年以来，受整车销量持续下降和新冠疫情的影响，主要客户如福特汽车、捷豹路虎等整车厂出货量有大幅下降，公司汽车发动机油泵的订单未能达到预期，募投项目收入少于预期；且因产设备利用率低，折旧、摊销的增加导致毛利下降；（2）2020第三季开始，汽车行业逐渐复苏、新冠疫情影响减弱，公司募投项目的订单数量开始逐渐增加，公司产能在逐步释放，项目收入有增长；进入2021年因钢材、铝锭等大宗材料价格上涨，公司采购成本增加，项目收益有下降
[注2]：补充流动资金改善了公司资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益
[注3]：投资总额调整系结余募集资金永久补流，详见附件1募集资金结余的金额及形成原因
[注4]：120 万套节能汽车发动机机油泵项目已全部完工，目前尚有375.52万元尾款待支付
附件2 募集资金使用情况对照表（2021年度非公开发行股票）
2021年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 44,382.00 | 本年度投入募集资金总额 | 14,777.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 14,777.65 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 否 | 31,382.00 | 31,382.00 | 31,382.00 | 1,777.65 | 1,777.65 | -29,604.35 | 5.66% | 2023年 | 3,997.46 | [注1] | 否 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | 100.00% | 不适用 | [注2] | [注2] | 否 | |
| 合 计 | － | 44,382.00 | 44,382.00 | 44,382.00 | 14,777.65 | 14,777.65 | -29,604.35 | － | － | 3,997.46 | － | － |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月20日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,730.52万元，已支付发行费用的自筹资金55.66万元。上述置换金额经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕10327号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年12月2日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用闲置募集资金人民币合计不超过20,000.00万元向公司及公司全资子公司暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日，尚未归还的闲置募集资金余额为20,000万元。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2021年12月20日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意圣龙智能公司使用5,000.00万元募集资金进行现金管理购买理财产品，该产品类型为保本浮动收益型，理财期限较短，该理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况，不存在损害股东利益的情况。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为5,000万元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 实际结余募集资金与应结余募集资金差异系公司暂时补充流动资金支出20,000.00万元，购买理财产品5,000.00万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
[注1]：年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目尚未完全竣工，本年部分项目已投产产生效益[注2]：补充流动资金改善了公司资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益