证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2023-018
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司关于对外投资设立中日合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”、
“圣龙股份”或“乙方”）拟与株式会社理研（以下简称“日本理研”或“甲方”）共同投资设立圣龙理研新能源（宁波）有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”，具体以工商登记核准为准）
? 投资金额：合资公司总投资为人民币6,000万元，注册资本为人民币
3,000万元。其中：圣龙股份以货币形式实缴资金人民币1,500万元,占合资公司50%的股权；日本理研以货币形式实缴资金人民币1,500万元,占合资公司50%的股权。
? 本次对外投资审批权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
? 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
圣龙股份于2023年5月22日与日本理研签署关于设立研究开发新能源车用产品等的合资公司。
圣龙股份系一家专业生产汽车零部件的国家高新技术企业，常年深耕于汽车零部件的研发、生产及销售。日本理研（其前身设立于1927年，1949年改组为现行法人）自上世纪20年代开始开发活塞环制造技术，在活塞环设计、研发和
制造领域拥有领先优势，特别在材料研究、表面处理、产品设计等方面积累了丰富的经验，其中钢质活塞环的技术和质量优势始终保持在国际领先水平；日本理研活塞环产销量以及市场占有率均位居全球前列。合资公司总投资为人民币6,000万元，注册资本为人民币3,000万元。其中：圣龙股份以货币形式实缴资金人民币1,500万元,占合资公司50%的股权；日本理研以货币形式实缴资金人民币1,500万元,占合资公司50%的股权。
（二） 本次投资已履行的决议程序
根据相关法律、法规和《公司章程》，本次对外投资审批权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、圣龙股份
公司名称：宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
统一社会信用代码：91330200799535603U
公司类型：股份有限公司（上市公司）
注册资本： 23,641.19万元
注册地址：浙江省宁波市鄞州区金达路788号
法定代表人：罗玉龙
实际控制人：罗玉龙、陈雅卿、罗力成
成立日期：2007年4月17日
营业期限：长期
经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
主要财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产为207,125.62万元，净资产为125,795.70万元；2022年度营业收入为148,116.84万元，归属于上市公司股东的净利润为8,910.49万元。
2、日本理研
公司名称：株式会社理研公司法人等登记号：0100-01-032014法定地址：日本国东京都千代田区三番町8番地1法定代表人：前川泰则成立日期：1949年12月1日注册资本：857,359.7629万日元经营范围：用于汽车、船舶、飞机等的各种活塞环以及密封件的生产和销售;各种内燃机以及内燃机部件的生产和销售;配管接头和管道器材以及相关部件的生产和销售;强韧铸铁和可锻造铸铁制品的生产和销售;各种金属的精密铸造品和加工品的生产和销售;电气机械器具、医疗用具、陶瓷制品、工业炉、环保机械等设施的生产和销售等。
主要财务数据：截至2023年3月31日，该公司总资产（合并）为123,728百万日元，净资产（合并）为94,983百万日元；2022年度营业收入（合并）为86,382百万日元，归属于母公司股东的净利润为4,318百万日元。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：圣龙理研新能源（宁波）有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准。）
2、注册地址：浙江省宁波市鄞州区姜山镇科技园区东一路（暂定，具体以工商登记核准为准。）
3、注册资本：人民币3,000万元
4、公司类型：有限责任公司
5、经营范围：从事以公司成立当时最先进的技术为基础的电动泵用马达、电动泵、Driving unit、氢循环泵、各类压缩机、车载空调系统的策划、研发及设计、制造、销售及其附带业务。（暂定，具体以工商登记核准为准。）
四、对外投资合同的主要内容
1、合资公司的中文名称为：圣龙理研新能源（宁波）有限公司（暂定名，具体以工商登记核准为准。）
2、合资公司的注册地及实际办公地点：浙江省宁波市鄞州区；组织形式为：有限责任公司。
3、合资公司的经营范围为：从事以公司成立当时最先进的技术为基础的电动泵用马达、电动泵、Driving unit、氢循环泵、各类压缩机、车载空调系统的策划、研发及设计、制造、销售及其附带业务。（暂定，具体以工商登记核准为准。）
4、合资公司总投资为人民币6,000万元，注册资本为人民币3,000万元。其中：圣龙股份以货币形式实缴资金人民币1,500万元,占合资公司50%的股权；日本理研以货币形式实缴资金人民币1,500万元,占合资公司50%的股权。
第一期投资自本公司成立之日起60个工作日内，甲乙双方各出资人民币现金500万元；
第二期投为2024年3月31日前，甲乙双方各出资人民币现金500万元；
第三期投为2025年3月31日前，甲乙双方各出资人民币现金500万元；
5、甲乙双方拟将各自拥有的技术和销售渠道构建能力等技术诀窍相结合，以产生良好的协同效果， 在启动单项的研发项目时，甲乙双方披露、提供各自拥有的为达成该项目目的所需的知识产权（指著作权、商标权、专利权、外观设计专利权以及意匠权客体的著作物、商标、发明、实用新型、外观设计、意匠设计以及集成电路布图设计、其他中国和日本法律规定的知识产权的客体。）和/或《中华人民共和国反不正当竞争法》第9条第4款规定的商业秘密（指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息，以下统称为“基础技术”）。原则上，合资公司有偿使用甲乙双方为开发提供的基础技术，关于该有偿使用的基础技术的范围、使用条件、对价的计算方式等，由甲乙双方及本公司另行协商后与本公司书面确定。
6、本公司设董事会。董事会由6名董事组成，其中3名由甲方提名，另外3名由乙方提名
董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由乙方提名，副董事长由甲方提名，并由股东会批准。
7、本公司的经营期限为10年，自成立之日起计算。本合同的有效期自本合同签订之日起至本公司经营期限届满后办理完毕清算手续之日止。
五、对外投资对上市公司的影响
本合资公司基于圣龙股份的开发资源，通过圣龙股份的技术积累与日本理研材料技术和设计、制造技术的融合和效应效果，共同开发瞄准脱碳的产品，充分发挥双方的技术优势，开发出符合用户需求的优质产品，快速扩大市场。
1、合资公司首期研发的新能源车部件用马达和电机是公司发展新能源汽车零部件战略的重要布局之一。通过合资合作形式，充分各方发挥优势，整合各方的优势资源，项目建设完成有利于提高公司新能源汽车零部件的量产能力，有利于公司高质量发展，进一步扩大公司市场规模，同时，通过双方的合作，为下一步延伸产品链，扩展其他领域的产品，打下坚实的基础，符合公司战略规划及公司长远利益。
2、公司对本次投资进行了充分的分析、论证和估算，充分保障了上市公司的利益、规避风险。
综上所述，本次投资充分保障了圣龙股份的权益，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
本次投资可能存在技术研发、运营管理、产品市场前景不符合预期等方面的风险，公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，与日本理研积极推动本次投资的顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2023年5月23日