国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“圣龙股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对圣龙股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，发表如下保荐意见：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2712号）核准，公司本次非公开发行35,448,881股人民币普通股，发行价格为每股12.52元，募集资金总额人民币443,819,990.12元，扣除发行费用（不含税）人民币4,845,271.36元，募集资金净额为人民币438,974,718.76元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）已对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验[2021]669号”《验资报告》。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。公司本次募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 拟募集资金使用金额 |
| 1 | 年产350万套高效节能与新能源关键汽车零部件项目 | 36,616.00 | 31,382.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 合 计 | 49,616.00 | 44,382.00 | |
二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
在申请支付募投项目相应款项时，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核后，由公司采购部门填制付款审批单，并注明付款方式，如付款方式为银行承兑汇票的，公司财务部根据审批后的付款审批单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承兑汇票支付募投项目的台账。
公司财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送保荐代表人；经保荐代表人审核无异议后，公司财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户，用于公司经营活动。
保荐机构和保荐代表人可以定期或不定期对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，控制合同履行风险，符合公司和全体股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、审议程序
2023年6月6日公司召开第五届董事会第十八次会议、公司第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。
五、专项意见
（一）独立董事独立意见
独立董事认为：公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对圣龙股份使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
金骏 罗傅琪
国信证券股份有限公司
年 月 日