兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对华正新材全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华正新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]32号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票12,695,312股，发行价格为51.20元/股，募集资金总额为人民币649,999,974.40元，扣除各项发行费用人民币16,273,957.49元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币633,726,016.91元。公司本次非公开发行募集资金已于2020年5月19日到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月19日对上述募集资金到位情况进行了验审，并出具了中汇会验[2020]3518号《验资报告》。公司按照规定对募集资金进行了专户存储管理，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司于2020年6月5日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资用于募投项目实施的议案》。根据前述审议决议，公司使用募集资金对杭州华正增资46,000万元，用于实施募投项目“年产650万平方米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目”。
本次非公开发行募集资金投资项目计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 募集资金投入金额 |
年产
| 实施主体 | ||
| 650 |
万平米高频高速覆铜板青山湖制造基地二期项目
59,748.00 46,000.00
全资子公司
杭州华正2 补充流动资金 19,000.00 17,372.60 公司
78,748.00 63,372.60 -
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，杭州华正已设立相关募集资金专项账户，公司、杭州华正已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的概况
1、管理目的
为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
2、额度及期限
杭州华正拟使用最高额不超过15,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
3、投资品种
为控制资金使用风险，杭州华正拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。
4、投资决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
在额度范围内董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。
三、风险控制措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、 公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司全资子公司购买理财产品的资金使用与保
管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司全资子公司杭州华正本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。杭州华正本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。
五、风险提示
公司使用闲置募集资金进行现金管理选择的是信誉好、规模大、有能力保障资金安全的金融机构所发行的理财产品，但由于各种风险因素（包括但不限于市场风险、流动性风险、产品不成立风险、通货膨胀风险、政策风险、提前终止风险、延期支付风险、信息传递风险、不可抗力及其他风险等）的存在，现金管理产品的收益率可能会产生波动，收益可能具有不确定性。
六、审议程序及专项意见说明
1、决策程序
公司于2021年4月19日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额不超过15,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司全资子公司杭州华正使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常运转，亦不影响公司主营业务的正常开展。对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规的规定。我们同意杭州华正在授权范围内使用部分闲置募集资金进行现金管理。
3、监事会意见
公司全资子公司杭州华正在不影响募集资金投资项目进度安排及保证募集资金安全的前提下，对最高额不超过15,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，可以提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。监事会同意杭州华正在授权范围内使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况
公司于2020年6月5日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意杭州华正在不影响募集资金投资建设和公司正常经营的情况下，使用最高额不超过35,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品，投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 理财产品类型 |
| 实际投入金额 | 实际收回本金 |
| 实际收益 | 尚未收回 |
1 结构性存款 5,000 5,000 41.97 -2 结构性存款 4,000 4,000 20.16 -3 结构性存款 5,000 5,000 13.94 -4 结构性存款 7,000 7,000 14.52 -5 结构性存款 8,000 8,000 45.25 -6 结构性存款 5,000 5,000 44.11 -7 结构性存款 7,000 7,000 38.05 -8 结构性存款 6,000 6,000 44.01 -9 结构性存款 5,000 5,000 18.70 -10 结构性存款 7,000 7,000 35.12 -11 结构性存款 8,000 8,000 57.50 -12 结构性存款 5,000 5,000 44.11 -13 结构性存款 6,000 6,000 47.87 -14 结构性存款 5,000 5,000 41.87 -15 结构性存款 2,000 2,000 16.27 -16 结构性存款 6,000 6,000 49.32 -17 结构性存款 4,000 4,000 9.91 -18 结构性存款 5,000 - - 5,000
19 结构性存款 4,000 - - 4,000
合计 104,000 95,000 582.68 9,000最近12个月内单日最高投入金额 31,000最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 21.31最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 4.65
目前已使用的理财额度 9,000
尚未使用的理财额度 26,000
总理财额度 35,000注：表格内“总理财额度”为公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的总额度。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华正新材全资子公司杭州华正本次对闲置募集资金进行现金管理履行了必要的审议程序。杭州华正使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，保荐机构对杭州华正使用闲置募集资金进行现金管理无异议。
（以下无正文）