青岛海容商用冷链股份有限公司
2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
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关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告 1-11
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2021JNAA40021
青岛海容商用冷链股份有限公司全体股东：
我们对后附的青岛海容商用冷链股份有限公司(以下简称海容冷链公司)关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。海容冷链公司管理层的责任是按照上海证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
青岛海容商用冷链股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
1．首次公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）核准，公司采用网上向社会公众投资者定价发行的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价为人民币32.25元，募集资金总额为人民币645,000,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币48,952,830.19元，余额为人民币596,047,169.81元，由主承销商国金证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金账户。上述募集资金人民币596,047,169.81元，扣除本公司自行支付的审计费、律师费、验资费、信息披露费和发行手续费等发行费用人民币9,344,669.81元后，实际募集资金净额为人民币586,702,500.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018JNA40251号《验资报告》。
2.公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]971号）核准，公司于2020年6月29日公开发行了5,001,270张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币500,127,000.00元，扣除承销、保荐费用人民币4,718,179.25元，余额为人民币495,408,820.75元，由主承销商国金证券股份有限公司于2020年7月3日汇入公司募集资金账户。上述募集资金人民币495,408,820.75元，扣除公司自行支付的律师费、审计费、资信评级费、信息披露费和发行手续费等其他发行费用人民币1,673,596.89元后，实际募集资金净额为人民币493,735,223.86元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA40131号《验资报告》。
（二） 募集资金以前年度使用金额
1．首次公开发行股票募集资金
截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用423,584,430.39元，累计
利息收入及现金管理收益7,898,088.55元，累计支付银行手续费2,597.60元。
2.公开发行可转换公司债券募集资金
截至2019年12月31日，公司尚未发行可转换公司债券。
（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额
1．首次公开发行股票募集资金2020年度，公司募集资金投资项目使用41,410,324.21元，其中：年产50万台冷链终端设备项目使用23,050,386.72元，商用立式冷藏展示柜扩大生产项目使用18,095,937.49元，冷链设备研发中心建设项目使用264,000.00元。截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目累计使用464,994,754.60元，累计利息收入及现金管理收益10,499,214.63元，累计支付银行手续费4,520.40元，募集资金账户余额为132,202,439.63元，其中存放于募集资金专户82,202,439.63元，未到期的银行理财产品50,000,000.00元。
2.公开发行可转换公司债券募集资金
2020年度，公司可转换公司债券项目使用36,506,718.20元，其中：智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目使用36,506,718.20元。截至2020年12月31日，公司可转换公司债券项目累计使用36,506,718.20元，累计利息收入及现金管理收益4,495,001.30元，累计支付银行手续费64.00元，可转债募集资金账户余额为462,255,530.43元（包括公司尚未转出的应自募集资金中扣除的自行支付的发行费用532,087.47元），其中存放于可转债资金专户162,255,530.43元，未到期的银行理财产品300,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规和《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定以及《公司章程》，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定。
1.首次公开发行股票募集资金
2018年11月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行、中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019年1月29日，
公司同保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
2.公开发行可转换公司债券募集资金
2020年7月3日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，报告期内，严格按协议执行，《募集资金专户存储三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1.首次公开发行股票募集资金
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 余额中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行 3803028438000000696 26,134,224.42
中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行 37150199780609899999 15,709.65
中国银行股份有限公司青岛西海岸新区分行
222136548893 56,052,505.56
合计 82,202,439.63
2.公开发行可转换公司债券募集资金
截至2020年12月31日，可转换公司债券资金具体存放情况如下：
单位：人民币元开户银行 银行账号 余额上海浦东发展银行股份有限公司青岛经济技术开发区支行
69040078801800002245 162,255,530.43
合计 162,255,530.43
注：截至2020年12月31日，募集资金余额中包括公司尚未转出的应自募集资金中扣除的自行支付的发行费用532,087.47元。
三、本年度募集资金实际使用情况
（一） 募集资金使用情况对照表
1.首次公开发行股票募集资金
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 58,670.25 | 本年度投入募集资金总额 | 4,141.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 14,875.90 | 已累计投入募集资金总额 | 46,499.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 25.36% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产50万台冷链终端设备项目 | 否 | 31,159.07 | 31,159.07 | 31,159.07 | 2,305.04 | 24,084.11 | -7,074.96 | 77.29 | 2021年12月31日 | 7,324.77 | 否 | 否 |
| 年产10万台超低温冷链设备项目 | 是 | 14,875.90 | ||||||||||
| 冷链设备研发中心建设项目 | 是 | 5,364.28 | 5,364.28 | 5,364.28 | 26.40 | 77.93 | -5,286.35 | 1.45 | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,271.00 | 7,271.00 | 7,271.00 | 7,271.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 商用立式冷藏展示柜扩大生产项目 | 是 | 14,875.90 | 14,875.90 | 1,809.59 | 15,066.44 | 190.54 | 101.28 | 2020年12月31日 | -203.28 | 否 | 否 | |
| 合计 | — | 58,670.25 | 58,670.25 | 58,670.25 | 4,141.03 | 46,499.48 | -12,170.77 | — | — | 7,121.49 | — | — |
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
（1）原计划于2020年12月31日前完成的年产50万台冷链终端设备项目延长至2021年12月31日，主要由于2020年全球新冠肺炎疫情肆虐，项目具体实施方面受到制约，导致整体项目进度延后。
（2）原计划于2020年12月31日完成的冷链设备研发中心建设项目延长至2022年12月31日，主要由于公司2019年度对于冷链设备研发中心建设项目进行了变更，将研发中心由4层改为7层，建筑面积由4,199平方米变为13,500平方米，研发中心建设项目拟新增新品陈列及文化展示功能，并增加实验室、研发设备、检测设备、物联网设备方面的投入，拓展研发项目和信息化建设项目；结合 2020年全球新冠肺炎疫情肆虐，项目具体实施方面受到制约，导致整体项目进度延后。为了保证上述募投项目的顺利、持续推进，提高募集资金投资项目实施的效率，降低募集资金投入风险，保障募集资金安全合理运用和募投项目建设质量，更好地维护全体股东的利益。公司根据实际情况，相应放缓上述募投项目的投入。项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况详见三、（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见三、（三）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.公开发行可转换公司债券募集资金
单位：人民币万元
募集资金净额49,373.52
本年度投入募集资金总额3,650.67
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额3,650.67
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目
已变更项目，含
部分变
更（如
有）
募集资金承诺投资
总额
调整后投
资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投
入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝
(2)-(1)
截至期末投入进度（%）(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化智能冷链设备及商用自动售货设备产业化项目
否 49,373.52
49,373.52
49,373.52
3,650.67
3,650.67
-45,722.85
7.39
2023年12月31日
不适用 不适用
否合计 — 49,373.52
49,373.52
49,373.52
3,650.67
3,650.67
-45,722.85
—
— — — —未达到计划进度原因（分具体募投项目）无项目可行性发生重大变化的情况说明无募集资金投资项目先期投入及置换情况详见三、（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见三、（三）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因无募集资金其他使用情况无
（二） 募集资金投资项目先期投入及置换情况
1.首次公开发行股票募集资金
募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为237,784,887.40元，公司于2019年2月26日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金237,784,887.40元置换预先投入募投项目的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《青岛海容商用冷链股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的鉴证报告》（XYZH/2019JNA40001）。
2.公开发行可转换公司债券募集资金
公司可转换公司债券募投项目不存在先期投入及置换的情况。
（三） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1.首次公开发行股票募集资金
公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用单日最高余额不超过人民币1亿元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述委托理财决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。2020年度，公司在额度范围内滚动购买理财产品或存款类产品20,000万元，取得现金管理收益（含税）875,545.89元，截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品或存款类产品余额为50,000,000.00元。具体情况如下：
单位：人民币万元签约方 产品名称 金额 起始日 到期日
本年度收益(含税)
是否赎回
中国工商银行
中国工商银行法人理财产品工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期
5,000
2020-8-10
2020-11-9
28.36
是
中国银行
中国银行挂钩型结构性存款
5,000
2020-8-17
2020-11-17
44.11
是
中国工商银行
中国工商银行保本型法人63天稳利人民币理财产品
5,000
2020-11-13
2021-1-14
不适用
否
签约方 产品名称 金额 起始日 到期日
本年度收益(含税)
是否赎回
中国银行
中国银行挂钩型结构性存款
5,000
2020-11-23
2020-12-28
15.09
是
2.公开发行可转换公司债券募集资金
公司于2020年7月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，并于2020年8月5日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用单日最高余额不超过人民币4亿元的可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述委托理财决议自股东大会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。2020年度，公司在额度范围内滚动购买理财产品或存款类产品70,000万元，取得现金管理收益（含税）2,933,888.89元，截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品或存款类产品余额为300,000,000.00元。具体情况如下：
单位：人民币万元签约方 产品名称 金额 起始日 到期日
本年度收益(含税)
是否赎回
浦发银行
上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG9004期人民币对公结构性存款
20,000
2020-8-14
2020-11-12
143.39
是
浦发银行
上海浦东发展银行利多多公司稳利20JG8413期人民币对公结构性存款
20,000
2020-8-14
2020-11-13
150.00
是
浦发银行
上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG9014期人民币对公结构性存款(90天网点专属)
30,000
2020-11-16
2021-2-14
不适用
否
四、变更募投项目的资金使用情况
（一） 公司募投项目变更情况说明
1、“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”公司于2019年4月12日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并经2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议批准，同意公司将“年产10万台超低温冷链设备项目”变更为“商用立式冷藏展示柜扩大生产项目”。变更原因为：
原项目主要规划生产超低温冷柜、冷链物流配送箱、社区生鲜自提柜等产品，应用于
高档餐饮、高端家庭、医用行业、生鲜电商行业等，主要用于拓展丰富公司产品类型，抢占新兴市场，增强公司市场竞争力。2015年规划原项目后，市场环境发生了较大变化，原项目整体的市场规模低于预期，投资回报期变长，若继续按计划投资原项目将不能达到预期收益目标。从审慎投资角度出发，为提高募集资金使用效率，公司拟缩小原项目投资规模，调整原项目未使用的募集资金用于投资商用立式冷藏展示柜扩大生产项目，原项目已投入的厂房和设备等在新项目中继续使用。上述情况详见公司于2019年4月15日披露的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2019-019）。
2、变更“冷链设备研发中心建设项目”投资规模
公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更“冷链设备研发中心建设项目”，扩大项目投资规模。冷链设备研发中心拟由4层改为7层，建筑面积由 4,199平方米变为13,500平方米；冷链设备研发中心建设项目拟新增新品陈列及文化展示功能，并增加实验室、研发设备、检测设备、物联网设备方面的投入，拓展研发项目和信息化建设项目。变更原因为：
公司首次公开发行股票之冷链设备研发中心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后，研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。
上述情况详见公司于2019年6月6日披露的《变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2019-035）。
（二）变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重大变化
商用立式冷藏展示柜扩大生产项目
年产10万台超低温冷链设备项目
14,875.90
14,875.90
1,809.59
15,066.44
101.28
2020年12月31日
-203.28
否 否冷链设备研发中心建设项目
冷链设备研发中心建设项目
5,364.28
5,364.28
26.40
77.93
1.45
2022年12月31日
不适用 不适用 否合计 - 20,240.18
20,240.18
1,835.99
15,144.37
-
- - - -变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）详见四、（一）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）详见三、（一）变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。