证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-037
青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 2019年限制性股票回购数量：35,862股
? 2019年限制性股票回购价格：7.18元/股
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由15.51元/股调整为
7.18元/股，并对公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年6月5日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、2019年6月6日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年6月6日至2019年6月15日，公司通过公司网站（www.chinahiron.com）发布了《关于公司2019年限制性股票激励计划方案的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年6月17日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：
2019-039）。
3、2019年6月24日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-042）。
4、2019年7月2日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日是2019年7月2日，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2019年8月9日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划权益授予结果公告》。
6、2020年6月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具
了法律意见书。具体内容详见公司于2020年6月23日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
7、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将2019年限制性股票回购价格由15.51元/股调整为7.18元/股，并对公司2019年限制性股票激励计划授予的部分激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票进行回购注销。公司独立董事会对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，上海锦天城（青岛）律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2021年4月23日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、2019年限制性股票回购价格调整的情况说明
公司于2019年7月2日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2019年限制性股票授予价格为15.51元/股。
根据《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
公司于2020年3月9日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，并于2020年3月30日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以方案实施前总股本为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年4月16日实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，经2019年权益分派方案实施后除权除息调整，2019年限制性股票回购价格调整为10.65元/股(（15.51-0.60）/(1+0.40)=10.65元/股)。
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以方案实施前总股本为基数，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。公司计划先实施2020年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。根据《激励计划》的相关规定，经2020年权益分派方案实施后除权除息调整，2019年限制性股票回购价格调整为7.18元/股（（10.65-0.60）/（1+0.40）=7.18元/股）。综上，公司2019年限制性股票回购价格经除权除息调整后应由15.51元/股调整为7.18元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
公司2019年限制性股票激励计划授予的激励对象郭青、张济春因个人原因离职。根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的相关规定，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”上述两名激励对象不再具备股权激励资格。 公司董事会同意对上述两名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销的数量调整
截至本公告披露日，上述两名激励对象持有已获授但尚未解锁的2019年限制性股票合计25,616股。
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销”之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以方案实施前总股本为基数，每股派发现金红利0.60元（含
税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述议案尚需提交股东大会进行审议，审议通过后方可实施。公司计划先实施2020年度权益分派方案，再回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，公司2020年权益分派方案实施完毕后，本次拟回购注销的限制性股票数量应由25,616股调整为35,862股（25,616*（1+0.40）=35,862股），具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司2020年度权益分派方案实施时股权登记日的股东名册上数量为准。
（三）回购价格
本次回购注销2019年限制性股票回购价格为7.18元/股。
（四）资金来源
公司将以自有资金回购激励对象郭青、张济春所持有的不符合解锁条件的35,862股限制性股票，回购价格为7.18元/股。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动
公司本次限制性股票回购注销将于2020年权益分派方案实施完成后办理，届时公司总股本将由241,000,826股变更为240,964,964股。公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前（注1） | 本次变动 | 本次变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 56,276,105 | -35,862 | 56,240,243 |
| 无限售条件的流通股份 | 184,724,721 | 0 | 184,724,721 |
| 股份总额 | 241,000,826 | -35,862 | 240,964,964 |
经核查，公司2020年年度权益分派方案实施完成后，将对2019年限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司2019年限制性股票激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定。
鉴于2019年限制性股票激励计划中授予的激励对象郭青、张济春因个人原因离职，根据公司激励计划的相关规定，上述人员已不具备股权激励资格。公司拟对上述两名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划》的相关规定。
综上，全体独立董事一致同意公司调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将议案提交股东大会审议。
七、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司监事会对本次调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司本次调整2019年限制性股票回购价格事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。鉴于公司2019年限制性股票激励对象郭青、张济春因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定回购注销其剩余尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，监事会同意公司调整2019年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
八、律师意见
根据2019年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了本次回购注销现阶段需要履行的相关程序，本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定；公司尚待按照《公司法》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
九、备查文件
1、《第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于第三届监事会第十七次会议相关事项的意见》；
5、《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》。特此公告。
青岛海容商用冷链股份有限公司
董事会2021年4月23日