上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
会议时间：2021年4月26日会议地点：上海市浦东新区杨高南路729号
陆家嘴世纪金融广场1号楼5层1号会议室会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
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2020年年度股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”或“爱婴室”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：
1、 董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真
履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行
其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
3、 会议登记时间为2021年04月23日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00，未登记现
场参会股东请于2021年04月26日14:00前抵达大会指定地点并凭股东账户卡和身
份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。
4、 股东大会由董事长主持，董事会秘书办公室具体负责大会会务工作。
5、 股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问。股东的发言和提问应围绕股东大会
议案进行，发言需简明扼要，每人发言不超过三分钟，提问需在会前填写提问单。
6、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵
守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。股
东在现场投票表决时，请在相应的选择空格中划“? ”，每项议案只能有一个表决
结果，否则该项议案表决意见无效。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证
所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数
据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
7、 公司董事会聘请北京安杰律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
8、 会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自觉维护公
司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
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2020年年度股东大会会议资料
议案目录
议案一： ...... 4
2020年年度报告及其摘要 ...... 4
议案二： ...... 5
2020年度董事会工作报告 ...... 5
议案三： ...... 15
2020年度监事会工作报告 ...... 15
议案四： ...... 18
2020年度独立董事述职报告 ...... 18
议案五： ...... 21
2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ...... 21
议案六： ...... 26
2020年度内部控制评价报告 ...... 26
议案七： ...... 27
关于编制2020年度财务决算报告的议案 ...... 27
议案八： ...... 32
关于制定2020年度利润分配预案的议案 ...... 32
议案九： ...... 33
关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案 ...... 33
议案十： ...... 34
关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案 ...... 34
议案十一： ...... 35
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 35
议案十二： ...... 37
关于修订《公司重大经营与投资决策管理制度》的议案 ...... 37
议案十三: ...... 38
关于修订《公司章程》的议案 ...... 38
议案一：
2020年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》，公司编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》已于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
请各位股东审议。
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2021年4月26日
议案二：
2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责，有效促进了公司的经营恢复和转型发展，保障了公司和全体股东的利益。2020年度董事会工作情况汇报如下：
一、2020年度主要经营指标完成情况
报告期内，公司及下属子公司合并报表营业收入225,644.31万元，同比下降
8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润11,657.17万元，同比下降24.43%；实现归属于上市公司股东的净资产101,977.36万元，同比增长0.60%；基本每股收益0.83元，同比下降24.55%。
二、2020年度重点工作任务完成情况
1、持续优化、丰富商品结构，促进毛利率提升
2020年，公司持续优化商品结构，拓展营养品品类，重点发力乳铁蛋白、DHA等产品，营养品品类成长较好；丰富商品品类结构，推进成人奶粉、成人洗护、卫生巾等产品的试点及扩张；积极优化商品库存，充分利用APP、第三方电商平台及OTO等平台全渠道销售，提高库存使用率，加快库存周转。
2、拓展自有产品品类，丰富自有品牌矩阵
2020年，公司除继续深耕棉品类自有产品，在非食品部分聚焦湿巾纸巾、洗护产品、纸尿裤，提升产品品质和设计工艺，突出性价比优势；围绕清洁健康和家庭场景消费，开发免洗洗手液、湿巾、消毒湿巾等；开发食品类自有产品，围绕主辅食的面条品类，开发了婴幼儿无盐无添加面条品类。
2020年，公司自有品牌产品零售额19,344.35万元，占商品零售总额的比重为
9.23%。
3、优化门店结构和布局，创新门店运营提振业绩
2020年，面对疫情的爆发，公司线下门店业务遭到巨大冲击和考验，疫情初期，公司很多门店被动停业，疫情后期，受到商场客流减少的影响，门店业绩承受压力。公司积极采取应对措施，依托全渠道零售平台，加强门店员工与消费者的互动交流，提供门店送货到家服务、上线门店到家小程序、开展直播等，努力促进销售恢复。在门店运营上，积极探索新方式、新方法，拉进与顾客距离，提高吸客能力，提升了客户消费黏性，如通过门店企业微信，及时高效地将门店最新信息传递给客户，在线为客户回复各种问题；建立会员线上社群，积极做好社群互动、维护工作；与当地的媒体资源包括电视台等合作，联合举办线上“云博会”等直播销售活动，同时，将线上观众引流到线下门店。这些人性化的服务模式和创新的合作模式，有效帮助了门店在疫情期间的稳定。公司积极优化门店位置，调整低坪效门店，全年新开门店33家，闭店40家，期末门店数为290家，较同期减少7家，下降2.4%；期末，公司店铺整体营业面积为18.56万平方米，较同期增加1.09万平方米，增加6.2%。
4、组建电商营销团队，拓展完善第三方电商平台
2020年，公司围绕全渠道零售平台建设，一方面丰富自有电商平台，开发微商城小程序、爱婴室到家小程序等项目，有效发掘并运营私域流量资源；另一方面，快速组建电商营销团队，积极入驻第三方电商平台，目前与天猫平台、京东平台、拼多多平台等开展合作，充分获取更多公域流量，促进业绩增长。报告期内，公司电子商务平台销售额11,651.5万元，占营业收入的5.16%，同比增长53.47%，保持快速增长态势。
5、新媒体营销创新灵活，有效触达母婴消费群体
2020年，公司积极开展新媒体营销，策划了5大主题直播活动，并结合日常直播活动，帮助品牌营销推广，通过自制短视频深入与用户的互动营销，通过小红书、微博等进行品牌宣传，增加品牌曝光度，有效触达各类母婴消费群体。
6、不断优化会员体系，推行差异化会员尊享权益
2020年，为提升会员服务、会员权益和会员消费粘性，公司调整权益会员策略，推行差异化会员权益，吸引更多消费会员成为公司的权益付费会员。2020年，公司全部付费会员消费占总会员消费的37%，付费会员人均贡献是普通会员的4.43倍、订单均价是普通会员的1.47倍、消费次数是普通会员的3倍，公司先后推出的权益会员体系不仅提高了会员客户消费忠诚度，还进一步发掘了会员客户的消费需求。
7、优化库存、保持稳健的现金流
2020年，受疫情反复影响，公司销售虽然下降8.3个百分点，但公司采取稳健的资金政策，一方面降低库存，期末存货由5.68亿元降低至5.05亿元，降低11%；另一方面通过优化付款模式，制定更合理的供应商付款分级管理制度，应付账款周转天数由2019年平均63天增加至2020年的72天。同时，公司2020年期末现金余额为6.41亿元，较去年同期略有下降，变化幅度不大。公司应对疫情考验，保持稳健的经营现金流，为未来发展奠定坚实基础。
8、完善人才培养及保障体系
公司建立符合门店营运工作的多维立体的员工发展与培训体系，根据员工职业发展路线，安排相应的专业知识、销售服务、营运标准、营运管理等方面的技能培训，培训以线上线下相结合的方式，灵活而又高效。2020年，公司推出疫情防控培训、加强相关产品知识培训，并继续开展营运应届生培养计划、育婴师梯队建设等项目，有效保障公司发展对人才的需求。
9、保持与资本市场的互动交流
2020年，公司保持与资本市场的互动和交流，通过与投资者互动，传递公司价值，增强投资者对公司的了解和认同。公司先后举办4场大范围投资者线上业绩交流会，其中，在上证路演中心举办线上线下互动的业绩交流会1次，参会投资机构及个人投资者累计有1,000余人，接待来访交流人员20余次，组织参加券商机构举办的线上、线下路演交流会20余次，参加投资者集体接待日活动1次，灵活多样的形式，广泛与投资者保持沟通和交流，让投资者了解公司的投资价值。
10、积极开展抗疫捐赠、贫困救助等公益活动
2020年，公司一方面积极应对疫情影响，恢复经营发展；另一方面，积极履行社会责任，进行抗疫捐赠、贫困救助等公益活动，公司通过爱婴室母婴关爱基金捐赠100万元专项用于支持湖北省黄冈市疫情防控临时医院——大别山区域医疗中心（黄冈小汤山医院）ICU的建设；捐赠价值31.8万元的奶粉物资用于支援守护在国门一线的上海机场出入境边防检查站人员；向儿童医院捐赠口罩累计达3.18万只；爱婴室母婴关爱基金与上海市四家儿童类医院签订了合作协议，每家医院50万元/年的救助额度，总计200万元定向用于贫困母婴患者的救助；爱婴室母婴关爱基金全年共救助73名贫困重症母婴患
者，合计发放救助款162.8万元。公司积极履行社会责任，传播公益理念，取得一定成绩，公司荣获第十届中国公益节“上市公司社会责任奖”。
三、董事会主要工作情况
（一）报告期内董事会会议召开情况
2020年度，共召开11次董事会会议，董事会会议审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 第三届董事会第十八次会议 | 2020年3月26日 | 1.2019年年度报告全文及其摘要； 2.2019年度董事会工作报告； 3.2019年度独立董事述职报告； 4.2019年度总裁工作报告； 5.2019年度董事会审计委员会履职情况报告； 6.2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 7.2019年度内部控制评价报告； 8.关于审议2019年度财务报表及其附注并同意其报出的议案； 9.关于编制2019年度财务决算报告的议案； 10.关于制定2019年度利润分配预案的议案； 11.关于续聘2020年度外部审计机构的议案； 12.关于聘任高级管理人员的议案； 13.关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案； 14.关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案； 15.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 16.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案； 17.关于2020年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案； 18.关于披露2019年度社会责任报告的议案； 19.关于提请召开2019年度股东大会的议案 |
| 2 | 第三届董事会第十九次会议 | 2020年4月22日 | 1.关于聘任公司财务副总裁的议案； 2.2020年第一季度报告全文及正文； |
| 3.关于公司回购注销部分限制性股票的议案。 | |||
| 3 | 第三届董事会第二十次会议 | 2020年5月28日 | 1.关于对外投资暨签订股权转让协议的议案 |
| 4 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2020年6月15日 | 1.关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案； 2.关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案； 3.关于公司回购注销部分限制性股票的议案 |
| 5 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2020年8月17日 | 1.关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案； 2.关于公司2020年日常关联交易预计的议案； 3.关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 4.关于公司回购注销部分限制性股票的议案； 5.关于公司调整经营范围并修订《公司章程》的议案； 6.关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案； 7.关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案； 8.关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案。 |
| 6 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2020年9月28日 | 1.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案； 2.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案； 3.关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案 |
| 7 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2020年10月21日 | 1.2020年第三季度报告全文及正文； 2.关于制定《上海爱婴室商务服务股份有限公司投资者关系管理制度》的议案。 |
| 8 | 第四届董事会第一次会议 | 2020年10月26日 | 1.关于选举董事长的议案； 2.关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案； 3.关于续聘公司总裁的议案； 4.关于续聘公司副总裁及财务副总裁的议案； 5.关于续聘公司董事会秘书的议案； 6.关于续聘公司证券事务代表的议案。 |
| 9 | 第四届董事会第二次会议 | 2020年11月18日 | 1.关于签订股权购买协议暨关联交易的议案； 2.关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案； 3.关于公司回购注销部分限制性股票的议案 |
| 10 | 第四届董事会第三次会议 | 2020年11月22日 | 1.关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案； 2.关于召开2020年第三次临时股东大会的议案。 |
| 11 | 第四届董事会第四次会议 | 2020年12月25日 | 1.关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案。 |
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2020年第一次会议 | 2020年3月25日 | 1.2019年年度报告及其摘要； 2.关于审议2019年财务报表及其附注并同意其报出的议案； 3.2019年度董事会审计委员会履职情况报告； 4.关于编制2019年度财务决算报告的议案； |
| 5.关于制定2019年度利润分配预案的议案。 | |||
| 2 | 2020年第二次会议 | 2020年4月20日 | 1.2020年第一季度报告全文及正文。 |
| 3 | 2020年第三次会议 | 2020年8月14日 | 1.2020年半年度报告及其摘要。 |
| 4 | 2020年第四次会议 | 2020年10月19日 | 1.2020年第三季度报告全文及正文。 |
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2020年第一次会议 | 2020年3月25日 | 1. 关于聘任高级管理人员的议案。 |
| 2 | 2020年第二次会议 | 2020年4月20日 | 1. 关于提名龚叶婷女士为公司财务副总裁的议案。 |
| 3 | 2020年第三次会议 | 2020年10月26日 | 1.关于提名公司总裁的议案； 2.关于提名公司副总裁及财务副总裁的议案； 3.关于提名公司董事会秘书的议案； 4.关于提名公司证券事务代表的议案。 |
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2020年第一次会议 | 2020年6月12日 | 1.关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 2.关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案 3.关于公司回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2 | 2020年第二次会议 | 2020年11月9日 | 1. 关于2019 年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案； |
2. 关于回购注销公司部分限制性股票的议；
（三）报告期内股东大会召开情况
2020年度，董事会召集并召开了4次股东大会，股东大会审议情况报告如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 审议议案 |
| 1 | 2019年度股东大会 | 2020年4月16日 | 1.2019年年度报告及其摘要； 2.2019年度董事会工作报告； 3.2019年度监事会工作报告； 4.2019年度独立董事述职报告； 5.2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 6.2019年内部控制评价报告； 7.关于编制2019年度财务决算报告的议案； 8.关于制定2019年度利润分配预案的议案； 9.关于续聘2020年度外部审计机构的议案； 10.关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案； 11.关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案； 12.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案； 13.关于修订公司章程的议案。 |
| 2 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年9月2日 | 1.关于公司调整经营范围并修订《公司章程》的议案。 |
| 3 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年10月26日 | 1.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案； 2.关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案； 3.关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案。 |
| 4 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020年12月8日 | 1.关于签订股权购买协议暨关联交易的议案； 2.关于变更注册资本并相应修订《公司章程》的议案。 |
2021年，国内疫情得到有效控制，消费有望显著改善，母婴零售行业经历疫情冲击和考验后，市场生态发生较大变化。公司管理团队围绕董事会既定战略目标，聚焦主业，稳健经营，以优化商品结构、丰富自有品牌矩阵、促进全渠道零售业务快速增长、拓展母婴服务行业为主轴，同时，进一步推进数字化转型，积极借助新媒体运营进行引流获客，深挖单客价值，推进产业链上游品牌资源整合步伐等，促进主业快速发展。2021年，重点做好以下几方面工作：
1、持续优化商品结构、丰富自有品牌矩阵
2021年，公司继续优化商品结构，做好品类管理。围绕婴童家庭“吃、玩、用”等方向，做好供应商管理和产品梳理工作，精选主辅食和营养品等产品、扩充零食、玩具等品类，持续提升消费者购物粘性、延长客户生命周期。公司加大自有品牌研发、丰富自有品牌矩阵，针对电商渠道开发专供商品，进一步优化产品及毛利结构，提升自有品牌销售占比，促进整体盈利能力。
2、促进全渠道零售业务快速增长
公司全渠道零售平台的建设与落地，有力支撑门店、APP、微商城小程序、第三方电商平台、直播平台等业务间的协同与快速增长。
2021年，公司管理团队继续优化现有区域门店布局，夯实基础，保持门店规模稳步增长，加速进入更多城市群，同时，落地“精选”业态门店，精准定位细分市场和消费人群，门店接入第三方线上平台，部分门店植入早教业态等，促进业务规模的快速增长。
公司以品牌和客户为核心布局线上业务渠道，努力扩大自营电商平台业务规模、推进第三方电商平台业务快速增长。公司持续完善全渠道营销体系，融合线上线下营销场景，将实现线上线下协同，增进营收和效益。
3、依托皇室玩具品牌，拓展玩具市场
2021年，公司围绕婴童“玩”经济，在玩具产品开发上，一方面，不断优化供应链、增强产品研发能力，逐步延展皇室玩具品类，另一方面，加大与早幼教品牌的合作，配套开发更多早教类产品，推进皇室玩具的品牌发展。同时，积极拓展营销渠道，一方面，加强线上各电商平台皇室玩具官方旗舰店建设，另一方面，积极拓宽线下业务渠道，进入高端商超、百货等品牌连锁店。
4、发展托育早教业务，拓展母婴服务市场
中国早期教育市场仍处于快速增长阶段，幼教行业利好政策不断出台，市场发展空间较大，公司看好这一领域投资机会并进行布局，目前相关场地建设正在积极筹备中。早期教育市场的客户群体，与公司服务的数百万会员这一母婴消费群体重叠度较高，公司可以借此为会员消费群体及广大婴幼儿家庭提供更多优质服务，同时，有利于公司在母婴服务领域培育新的业务机会。
5、持续加强品牌建设，提升品牌价值和影响力
2021年，公司将继续加大品牌建设投入，重点在品牌文化、品牌形象、以及品牌影响力等方面发力。通过短视频直播平台、行业媒体、财经媒体、投资者互动平台、公司自媒体等渠道宣传品牌文化和品牌形象，通过与第三方平台合作，举办大型活动、大型战略发布会等方式扩大公司品牌影响力。
6、加强人才与IT建设
2021年，公司将根据经营规划，储备人才队伍，持续完善人才培养和梯队建设，满足业务扩张的人才需求。公司持续完善全渠道销售平台系统，不断开发新功能新的技术模块，为新业务开展提供技术支持。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份限公司
2021年4月26日
议案三：
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年度，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责和义务，主要工作情况如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 10 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议主要议题 |
| 2020年3月27日第三届监事会第十四次会议 | 《2019年年度报告及其摘要》《2019年度监事会工作报告》《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2019年度内部控制评价报告》《关于审议2019年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》《关于编制2019年度财务决算报告的议案》《关于制定2019年度利润分配预案的议案》《关于续聘2020年度外部审计机构的议案》《关于预计2020年度为下属公司提供担保的议案》《关于预计2020年度向金融机构融资授信的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
| 2020年4月23日第三届监事会第十五次会议 | 《2020年第一季度报告全文及正文》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2020年6月16日第三届监事会第十六次会议 | 《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2020年8月18日第三届监事会第十七次会议 | 《关于公司2020年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》《关于公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司调整经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于“母婴产品营 |
| 销网络建设”募投项目调整的议案》《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》 | |
| 2020年9月29日第三届监事会第十八次会议 | 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人的议案》 |
| 2020年10月12日第三届监事会第十九次会议 | 《2020年第三季度报告全文及正文》 |
| 2020年10月27日第四届监事会第一次会议 | 《关于选举公司第四届监事会主席的议案》 |
| 2020年11月19日第四届监事会第二次会议 | 《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》 |
| 2020年11月23日第四届监事会第三次会议 | 《关于变更注册资本并相应修订<公司章程>的议案》 |
| 2020年12月26日第四届监事会第四次会议 | 《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》 |
公司严格按照募集资金专户进行管理，严格履行募集资金使用审批程序。监事会认为：公司募集资金的存放和使用符合《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金的情形，维护了公司及全体股东的利益。
五、监事会对公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见监事会认为，公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下进行的，不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
总之，公司监事会在2020年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作发挥了应有的作用。
在新的一年里，公司监事会成员将不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，公正办事，尽责履职。根据相关法律法规和公司章程进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021年4月26日
议案四：
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
2020年度，作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司独立董事工作制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2020年度的工作情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2020年度，我们依据公司董事会及董事会专门委员会的会议通知，以现场或通讯方式，出席了十一次董事会会议，八次所任职的董事会专门委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会）的会议。
二、对公司有关事项发表独立意见的情况
1、2020年度，我们按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，充分发挥独立董事作用，认真审议董事会各项议案，对各项议案及其他事项未提出异议。
2、2020年度，我们对董事会以下相关审议议案发表了独立意见：
（1）2020年3月16日召开的第三届董事会第十八次会议就《关于编制2019年度财务决算报告的议案》、《关于制定2019年度利润分配预案的议案》、《关于续聘2020年度审计机构的议案》、《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于预计2020年度为下属公司提供担保事项的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。
（2）2020年4月22日召开的第三届董事会第十九次会议就《关于聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。
（3）2020年6月15日召开的第三届董事会第二十一次会议就《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》发表了独立意见。
（4）2020年8月17日召开第三届董事会第二十二次会议就《关于公司2020年日常关联交易预计的议案》、《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》、《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》发表了独立意见。
（5）2020年9月28日召开第三届董事会第二十三次会议就《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见。
（6）2020年10月26日召开第四届董事会第一次会议就《关于续聘公司总裁的议案》、《关于续聘公司副总裁及财务副总裁的议案》、《关于续聘公司董事会秘书的议案》发表了独立意见。
（7）2020年11月18日召开第四届董事会第二次会议就《关于签订股权购买协议暨关联交易的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》发表了独立意见。
（8）2020年12月25日召开第四届董事会第三次会议就《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》发表了独立意见。
三、总体评价
报告期内，全体独立董事本着独立、客观、公正的原则，认真履行职权，忠实勤勉尽责，发挥了独立董事的独立、专业和监督作用，维护了公司整体利益，保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续勤勉尽责，及时了解公司面临的形势和经营发展状况，了解监管规则和政策，充分发挥独立董事作用，坚决维护公司和全体股东合法权益。
四、其他事项
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
请各位股东审议。
独立董事：刘鸿亮、盛颖、武连合
2021年4月26日
议案五：
2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告各位股东：
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）于2018年3月向社会公开发行2,500万股人民币普通股(A股)发行价格每股19.95元。募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了安永华明（2018）验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 | |
| 实际募集资金净额 | 411,521,768.26 | |
| 减 | 以募集资金置换预先已投入自筹资金 | 85,555,400 |
| 减 | 投入募投项目支出 | 308,638,768.26 |
| 减 | 银行手续费支出 | 1,160.00 |
| 加 | 银行存款利息收入 | 9,929,966.48 |
| 加 | 理财收益 | 4,688,219.18 |
| 截至2020年12月31日募集专项资金余额 | 31,944,625.66 | |
保荐机构安信证券股份有限公司以及募集资金存放银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
2、募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 对应募投项目 | 存放金额 |
| 中国银行上海古北支行 | 437775139248 | 活期存款 | 444,625.66 |
| 宁波通商银行上海分行 | 1100173449000001 | 活期存款 | 31,500,000.00 |
| 合计 | 31,944,625.66 | ||
理的议案》，使用最高不超过9,800万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。
截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品和证券公司理财产品的余额为0元。公司尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进度和需要陆续投入并统筹规划。
4、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。
2020年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目进行调整，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。
2020年12月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，对“母婴服务生态系统平台建设”项目进行延期至2021年12月31日，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021年4月 26 日
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金总额 | 411,521,768.26 | 本年度投入募集资金总额 | 69,291,515.55 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 394,194,168.26 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、母婴产品营销网络建设 | 236,828,000.00 | 236,828,000.00 | 53,920,015.55 | 236,828,000.00 | 100% | 2020.12.21 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、母婴服务生态系统平台建设 | 54,891,100.00 | 54,891,100.00 | 15,371,500.00 | 37,563,500.00 | 68.43% | 2021.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3、补充与主营业务相关的营运资金 | 119,802,668.26 | 119,802,668.26 | 119,802,668.26 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 411,521,768.26 | 411,521,768.26 | 69,291,515.55 | 394,194,168.26 | 95.79% | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 411,521,768.26 | 411,521,768.26 | 69,291,515.55 | 394,194,168.26 | 95.79% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以2018年首次公开发行股票募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,555.54万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。募集资金投资项目实施地点变更前所在省市：上海、宁波、杭州、嘉兴、厦门、无锡、广州；变更后所在省市：上海、浙江、江苏、福建、广东。 | |||||||||
| 母婴产品营销网络建设已结项 | 截至2020年12月25日，公司“母婴产品营销网络建设”项目投资金额已使用完毕，实际总投资额23,682.8万元，实际投资进度100.00%，结余募集资金0元，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，该项目募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益将用于未结项募投项目建设资金使用。 | |||||||||
| 母婴服务生态系统平台建设延期至2021年12月 | 截至2020年12月25日，公司“母婴服务生态系统平台建设”项目已投入总金额2,706.71万元，实际投资进度49.31%，尚有项目募集资金2,782.40万元待投入，同时，公司部分募集资金在闲置期间用于现金管理及银行存款所产生收益1,439.64万元将用于该项目 | |||||||||
| 建设资金使用，预计该项目在2020年12月31日前无法达到预定可使用状态，公司对该项目进度规划进行调整，将“母婴服务生态系统平台建设”募投项目延期至2021年12月31日前结项，以便配合公司战略规划，更好地推进主业成长。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2020年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目投资构成等进行调整。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 将继续用于母婴服务生态系统平台建设募投项目 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
议案六：
2020年度内部控制评价报告
各位股东：
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定要求，2020年度完善了内控体系，并对内部控制体系进行了自评，形成2020年度内部控制评价报告。《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度内部控制评价报告》已于2021年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021年4月26日
议案七：
关于编制2020年度财务决算报告的议案各位股东：
2020年度公司的财务决算情况报告如下，请各位股东予以审议。
一、2020年度财务决算基本情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具了安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年的经营成果和现金流量。
2020年度公司共实现营业收入225,644.31万元，实现净利润12,782.99万元，期末总资产171,079.75万元，总负债66,026.01万元，所有者权益105,053.74万元（其中股本14,280.84万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
(单位：万元)
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 增减比例 |
| 总资产 | 165,540.66 | 171,079.75 | 3.35% |
| 所有者权益 | 107,669.05 | 105,053.74 | -2.43% |
| 归属于母公司所有者权益 | 101,369.00 | 101,977.36 | 0.60% |
| 营业总收入 | 246,036.51 | 225,644.31 | -8.29% |
| 营业利润 | 22,847.69 | 17,452.93 | -23.61% |
| 综合毛利率 | 31.23% | 31.53% | 0.31% |
| 利润总额 | 22,704.55 | 17,120.87 | -24.59% |
| 净利润 | 16,995.27 | 12,782.99 | -24.79% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,424.76 | 11,657.17 | -24.43% |
| 加权平均净资产收益率 | 16.33% | 11.12% | -5.21% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 增减比例 |
| 基本每股收益 | 1.10 | 0.83 | -24.55% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 增减比例 |
| 门店销售收入 | 218,827.79 | 196,415.30 | -10.24% |
| 批发收入 | 3,789.48 | 1,482.40 | -60.88% |
| 电子商务收入 | 7,591.94 | 11,651.49 | 53.47% |
| 婴儿抚触等服务收入 | 1,388.94 | 1,043.15 | -24.90% |
| 主营业务收入小计 | 231,598.15 | 210,592.33 | -9.07% |
| 供应商服务收入 | 14,012.99 | 14,121.51 | 0.77% |
| 其他收入 | 425.37 | 930.46 | 118.74% |
| 其他业务收入小计 | 14,438.36 | 15,051.97 | 4.25% |
| 合计 | 246,036.51 | 225,644.31 | -8.29% |
优化部分亏损门店，闭店一次性损失计入当期损益，导致利润减少；三是公司积极推进数字化转型，提升经营效率，2020年部分技术费用投入较多，导致当期利润减少。
三、期间费用情况分析
2020年共发生销售费用48,277.03万元，占年度营业总收入21.40%，同比2019年占销售收入的19.83%，下降了1.57个百分点；比上年同期减少523.83万元。
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 增减比例 |
| 房屋租赁及物业 | 18,238.49 | 19,031.07 | 4.35% |
| 工资、社保及员工福利 | 19,248.91 | 18,699.01 | -2.86% |
| 折旧及摊销 | 3,604.95 | 4,374.49 | 21.35% |
| 运输费 | 999.04 | 750.50 | -24.88% |
| 差旅费 | 2,260.09 | 1,657.89 | -26.64% |
| 水电煤 | 1,240.64 | 1,280.79 | 3.24% |
| 股权激励费 | 380.67 | 136.73 | -64.08% |
| 其他 | 2,828.06 | 2,346.55 | -17.03% |
| 合计 | 48,800.86 | 48,277.03 | -1.07% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 增减比例 |
| 工资、社保及员工福利 | 4,425.07 | 4,394.51 | -0.69% |
| 折旧与摊销 | 469.17 | 853.45 | 81.91% |
| 办公费 | 721.55 | 650.07 | -9.91% |
| 差旅费 | 570.94 | 563.65 | -1.28% |
| 办公室租金 | 580.13 | 738.18 | 27.24% |
| 股权激励费 | 617.45 | 273.01 | -55.78% |
| 其他 | 1,362.46 | 2,119.68 | 55.58% |
| 合计 | 8,746.77 | 8,784.97 | 0.44% |
2020年共发生财务费用427.17万元，主要为第三方平台手续及银行手续费支出所致。
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 增减比例 |
| 利息支出 | 324.67 | 396.23 | 22.04% |
| 银行手续费 | 607.26 | 672.11 | 10.68% |
| 减：利息收入 | -1,748.43 | -641.17 | -63.33% |
| 合计 | -816.50 | 427.17 | -152.32% |
1,180.01万元。应缴其他附加税1,539.80万元，实缴其他附加税1,417.18万元，比去年同期减少了53.07万元。请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年04月26日
议案八：
关于制定2020年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润116,571,698.82元。提取法定盈余公积金5,801,741.20元，资产负债表日累计可分配利润为521,962,909.74元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2020年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。
如在公司披露2020年度利润分配预案公告之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回股购份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额。
请各位股东予以审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年4月26日
议案九：
关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司发展需要及资金需求，2021年度，公司预计为全资孙公司上海力涌商贸有限公司、浙江爱婴室物流有限公司等下属公司提供总额最高不超过人民币150,000万元的担保，有效期自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止，同时授权公司董事长在担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021年4月26日
议案十：
关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司2021年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。请各位股东审议
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2021年4月26日
议案十一：
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，在确保资金安全性、流动性且不影响公司正常经营的基础上，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，用于购买银行及其他金融机构的理财产品。具体情况如下：
一、 使用闲置自有资金委托理财的基本情况
（一）投资额度及期限
最高额不超过10亿元人民币，使用期限自本次股东大会审议通过之日起至公司2021年年度股东大会召开之日止，且在额度及授权期限内，资金可滚动使用。
（二）投资品种
主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
（三）实施方式
授权董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务负责人具体办理相关事宜。
二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金主要用于投资合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1.公司使用闲置自有资金委托理财，进行理财产品投资是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。
2.公司开展的委托理财业务，以合法金融机构发行的风险可控、流动性好的理财产品为主，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，增加公司收益，符合公司股东利益。请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年4月26日
议案十二：
关于修订《公司重大经营与投资决策管理制度》的议案各位股东：
公司拟将《公司章程》第一百二十一条董事长行使下列职权（三）“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”修订为“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”。根据上述《公司章程》修订事项，公司拟同步修订《公司重大经营与投资决策管理制度》部分条款，将第三章决策程序第九条投资项目的审批权限和程序
（一）公司的投资项目在符合以下条件时，由总裁提出投资方案，由总裁办公会议组织评估论证，报董事长批准（1）“单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5%”修订为“单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的10%”。
具体明细对照如下：
序号
| 本次修订前 | 本次修订后 |
| 第三章第九条（一）（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5% | 第三章第九条（一）（1）单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的10% |
议案十三:
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，对因离职不再符合激励条件的7名激励对象名下持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在限制性股票激励计划预留部分中第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的21名激励对象当期未解除限售的限制性股票予以回购注销，共计回购注销限制性股票170,184股，并于2021年1月21日实施完成。公司本次回购注销限制性股票后，公司注册资本将由14,280.84万元，变更为14,263.8216万元；公司总股本将由14,280.84万股，相应变更为14,263.8216万股。因公司注册资本及总股本变更，需修订《公司章程》相应内容。
公司根据实际经营发展需要以及未来战略规划，为提高对外投资等决策效率、简化审批流程，拟对董事长行使职权进行部分调整，将《公司章程》第一百二十一条（三）“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”修订为“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”。
上述《公司章程》修订前后对照明细如下：
| 序号 | 本次修订前 | 本次修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币14,280.84万元 | 第六条 公司注册资本为人民币14,263.8216万元 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为14,280.84万股 | 第十九条 公司股份总数为14,263.8216万股 |
| 3 | 第一百二十一条（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项 | 第一百二十一条（三）审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项 |
提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。请各位股东审议。
上海爱婴室商务服务股份有限公司2021年4月26日