新凤鸣集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新凤鸣集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新凤鸣股票代码：603225.SH
收购人：新凤鸣控股集团有限公司住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇工业园区一致行动人：庄奎龙住所及通讯地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号一致行动人：屈凤琪住所及通讯地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号一致行动人：桐乡市中聚投资有限公司住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇工业区一致行动人：桐乡市尚聚投资有限公司住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢305-307室一致行动人：桐乡市诚聚投资有限公司住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢301-303室
签署日期：二〇二一年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在新凤鸣集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在新凤鸣集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购中收购人及其一致行动人可免于以要约方式收购新凤鸣集团股份有限公司股份。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 新凤鸣、上市公司、公司 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
| 本报告书摘要 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要 |
| 收购人、新凤鸣控股 | 指 | 新凤鸣控股集团有限公司 |
| 中聚投资 | 指 | 桐乡市中聚投资有限公司 |
| 尚聚投资 | 指 | 桐乡市尚聚投资有限公司 |
| 诚聚投资 | 指 | 桐乡市诚聚投资有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 庄奎龙、屈凤琪、中聚投资、尚聚投资、诚聚投资 |
| 本次交易、本次收购 | 指 | 庄奎龙先生将其持有的新凤鸣24.08%股权所对应的表决权委托给新凤鸣控股 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人：新凤鸣控股
（一）新凤鸣控股基本情况
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 新凤鸣控股集团有限公司 |
| 住所 | 桐乡市洲泉镇工业园区 |
| 法定代表人 | 庄耀中 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 成立时间 | 2011年6月8日 |
| 统一社会信用代码 | 913304835765144344 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 经营期限 | 2011年6月8日至2031年6月7日 |
| 控股股东 | 庄奎龙 |
| 通讯地址 | 桐乡市洲泉镇工业园区 |
| 联系电话 | 0573-88519631 |
| 姓名 | 庄奎龙 | 国籍 | 中国 |
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 |
| 身份证号码 | 33042519620615**** | ||
| 有无永久境外居留权 | 无 | ||
| 学历 | 大专 | 职称 | 高级经济师 |
| 最近5年主要工作经历 | ||
| 起止年月 | 任职单位 | 职务 |
| 2008.09-至今 | 新凤鸣 | 董事长 |
| 2008.09-2017.05 | 新凤鸣 | 总裁 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 1 | 新凤鸣控股 | 35.20 | 对外投资 |
| 2 | 中聚投资 | 16.50 | 对外投资 |
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 尚聚投资 | 其子庄耀中控制公司 | 对外投资 |
| 2 | 诚聚投资 | 其子庄耀中控制公司 | 对外投资 |
| 3 | 桐乡市众润投资有限公司 | 其子庄耀中控制公司 | 对外投资 |
| 4 | 桐乡市广运智联物流有限公司 | 其子庄耀中控制公司 | 物流运输 |
| 5 | 浙江双盈化纤股份有限公司 | 近亲属控制公司 | 化纤生产、销售 |
| 6 | 桐乡中祥化纤有限公司 | 近亲属控制公司 | 化纤生产、销售 |
| 7 | 浙江久鼎供应链管理有限公司 | 其子庄耀中控制公司参股公司 | 供应链管理、包装材料租赁 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 222,369,363.80 | 193,039,617.54 | 311,081,125.28 |
| 负债 | 29,560.08 | 0.00 | 153,438,333.32 |
| 净资产 | 222,339,803.72 | 193,039,617.54 | 157,642,791.96 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 净利润 | 32,364,207.16 | 38,427,175.98 | 24,586,941.52 |
| 净资产收益率（%） | 14.56 | 19.91 | 15.60 |
| 资产负债率（%） | 0.01 | 0.00 | 49.32 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 庄奎龙 | 经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 庄耀中 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 许纪忠 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
二、一致行动人之一：庄奎龙
（一）基本情况
| 姓名 | 庄奎龙 | 国籍 | 中国 |
| 曾用名 | - | 其他国家或地区居留权 | 无 |
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 |
| 身份证号码 | 33042519620615**** | ||
| 通讯地址 | 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号 | ||
| 起止年月 | 任职单位 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否存在产权关系 |
| 2008.09-2017.05 | 新凤鸣 | 总裁 | 化纤制造、投资 | 浙江省桐乡市 | 是 |
| 2008.09-至今 | 新凤鸣 | 董事长 | 化纤制造、投资 | 浙江省桐乡市 | 是 |
三、一致行动人之二：屈凤琪
（一）基本情况
| 姓名 | 屈凤琪 | 国籍 | 中国 |
| 曾用名 | - | 其他国家或地区居留权 | 无 |
| 性别 | 女 | 民族 | 汉 |
| 身份证号码 | 33042519631225**** | ||
| 通讯地址 | 浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号 | ||
四、一致行动人之三：中聚投资
（一）中聚投资基本情况
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 桐乡市中聚投资有限公司 |
| 住所 | 桐乡市洲泉镇工业区 |
| 法定代表人 | 庄方龙 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330483671625968X |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营期限 | 2008年1月24日至2028年1月23日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企业。 |
| 控股股东 | 庄奎龙 |
| 通讯地址 | 桐乡市洲泉镇工业区 |
| 联系电话 | 0573-88516137 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 109,238,518.66 | 100,576,235.42 | 91,571,177.78 |
| 负债 | 236,905.34 | 59,583.92 | 47,626.80 |
| 净资产 | 109,001,613.32 | 100,516,651.50 | 91,523,550.98 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 20,471,976.89 | 20,848,390.12 | 23,297,116.07 |
| 净资产收益率（%） | 18.78 | 20.74 | 25.45 |
| 资产负债率（%） | 0.22 | 0.06 | 0.05 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 庄方龙 | 执行董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 钱卫根 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
五、一致行动人之四：尚聚投资
（一）尚聚投资基本情况
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 桐乡市尚聚投资有限公司 |
| 住所 | 桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢305-307室 |
| 注册资本 | 1,117.8万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330483097836946Y |
| 法定代表人 | 庄耀中 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2014年4月22日至2034年4月21日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；广告策划。 |
| 控股股东 | 庄耀中 |
| 通讯地址 | 桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢305-307室 |
| 联系电话 | 0573-88519631 |
| 姓名 | 庄耀中 | 国籍 | 中国 |
| 性别 | 男 | 民族 | 汉 |
| 身份证号码 | 33048319870319**** | ||
| 有无永久境外居留权 | 无 | ||
| 学历 | 本科 | 职称 | 高级工程师 |
| 最近5年主要工作经历 | |||
| 起止年月 | 任职单位 | 职务 | |
| 2015.12-2017.04 | 新凤鸣 | 副总裁 | |
| 2017.05-至今 | 新凤鸣 | 总裁 |
| 2017.08-至今 | 新凤鸣 | 董事 |
| 2020.04-至今 | 新凤鸣 | 副董事长 |
| 序号 | 企业名称 | 持股比例（%） | 主要业务 |
| 1 | 尚聚投资 | 21.86 | 对外投资 |
| 2 | 诚聚投资 | 2.02 | 对外投资 |
| 3 | 桐乡市众润投资有限公司 | 75 | 对外投资 |
| 4 | 桐乡市广运智联物流有限公司 | 通过桐乡市众润投资有限公司持股100% | 物流运输 |
| 序号 | 关联企业 | 关联关系 | 主营业务 |
| 1 | 浙江久鼎供应链管理有限公司 | 控制企业参股公司 | 供应链管理、包装材料租赁 |
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 76,397,072.31 | 74,467,808.96 | 72,492,758.45 |
| 负债 | 7,621.32 | 35,178.39 | 1,989.38 |
| 净资产 | 76,389,450.99 | 74,432,630.57 | 72,490,769.07 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 4,741,682.50 | 4,696,120.70 | 4,765,723.77 |
| 净资产收益率（%） | 6.21 | 6.31 | 6.57 |
| 资产负债率（%） | 0.01 | 0.05 | 0.00 |
仲裁。
（五）尚聚投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，尚聚投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 庄耀中 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 梁松华 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 屈奇男 | 经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
六、一致行动人之五：诚聚投资
（一）诚聚投资基本情况
| 名称 | 内容 |
| 企业名称 | 桐乡市诚聚投资有限公司 |
| 住所 | 桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢301-303室 |
| 注册资本 | 1,171.15万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330483097836735F |
| 法定代表人 | 庄耀中 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2014年4月22日至2034年4月21日 |
| 经营范围 | 投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；广告策划。 |
| 控股股东 | 庄耀中 |
| 通讯地址 | 桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢301-303室 |
| 联系电话 | 0573-88519631 |
单位：元
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 总资产 | 36,638,848.07 | 35,689,706.43 | 34,748,575.58 |
| 负债 | 756.08 | 1,918.18 | 2,275.90 |
| 净资产 | 36,638,091.99 | 35,687,788.25 | 34,746,299.68 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 2,285,557.66 | 2,262,069.37 | 2,292,700.03 |
| 净资产收益率（%） | 6.24 | 6.34 | 6.60 |
| 资产负债率（%） | 0.00 | 0.01 | 0.01 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 庄耀中 | 执行董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 钱学明 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 俞掌兴 | 经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
七、收购人一致行动关系
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：
庄奎龙先生直接持有新凤鸣24.08%的股份，并通过新凤鸣控股、中聚投资间接控制新凤鸣27.79%的股份；屈凤琪女士为庄奎龙先生妻子，直接持有新凤鸣
7.26%的股份；尚聚投资、诚聚投资合计持有新凤鸣3.77%的股份，由庄奎龙先生与屈凤琪女士之子庄耀中先生控制。
综上，庄奎龙先生、屈凤琪女士、中聚投资、尚聚投资、诚聚投资为新凤鸣控股本次收购之一致行动人。
第二节 本次收购目的及决策
一、本次收购目的
本次收购的目的系进一步确认新凤鸣控股对新凤鸣的控制关系。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划收购人暂无未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若后续因法律法规规定、监管要求或有资金需求而需要减持新凤鸣股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2021年4月19日，新凤鸣控股召开股东会，全体股东一致同意新凤鸣控股与庄奎龙签署表决权委托协议，由庄奎龙将其持有的新凤鸣24.08%股份（含上市公司未来对庄奎龙转股、送股的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况
本次收购方式为表决权委托，收购前后，收购人及其一致行动人合计在公司拥有权益股份未发生变化，其对公司的持股数量、持股比例及直接持有的表决权比例情况如下表：
| 收购人 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权比例 | |||
| 收购前 | 收购后 | 收购前 | 收购后 | 收购前 | 收购后 | |
| 庄奎龙 | 337,521,813 | 不变 | 24.08% | 不变 | 24.08% | 0 |
| 新凤鸣控股 | 235,693,920 | 16.82% | 16.82% | 40.90% | ||
| 中聚投资 | 153,679,680 | 10.97% | 10.97% | 不变 | ||
| 屈凤琪 | 101,716,738 | 7.26% | 7.26% | |||
| 尚聚投资 | 35,703,360 | 2.55% | 2.55% | |||
| 诚聚投资 | 17,118,640 | 1.22% | 1.22% | |||
| 收购人合计 | 881,434,151 | 881,434,151 | 62.90% | 62.90% | 62.90% | 62.90% |
案权；
（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。
（3）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步委托给乙方。
3、委托权利的变更或撤销
在委托期限内，甲方（包括其代理人）有权随时对委托权利进行变更或撤销。
4、本协议自甲方、乙方签字之日生效。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
庄奎龙先生于2019年11月参与认购上市公司非公开发行股票20,833,333股，该部分股票自发行结束之日起36个月内不得转让，为有限售条件的流通股。
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有公司股份的质押情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持股股份情况 | 质押股份情况 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 质押股份数 | 占所持股份比例 | |
| 庄奎龙 | 337,521,813 | 24.08% | 120,500,000 | 35.70% |
| 屈凤琪 | 101,716,738 | 7.26% | - | - |
| 新凤鸣控股 | 235,693,920 | 16.82% | 63,280,000 | 26.85% |
| 中聚投资 | 153,679,680 | 10.97% | 4,600,000 | 2.99% |
| 尚聚投资 | 35,703,360 | 2.55% | - | - |
| 诚聚投资 | 17,118,640 | 1.22% | - | - |
| 合计 | 881,434,151 | 62.90% | 188,380,000 | 21.37% |
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购所涉及的表决权变动方案为庄奎龙将其持有的新凤鸣24.08%股份（含上市公司未来对庄奎龙转股、送股的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股行使，故本次收购所涉及的表决权变动是在实际控制人与其控制的主体之间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构变化
本次收购为表决权委托，收购前后上市公司股权结构未发生变化，为如下：
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新凤鸣控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
庄奎龙：______________
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
屈凤琪：______________
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桐乡市中聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桐乡市尚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
桐乡市诚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
年 月 日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
新凤鸣控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
年 月 日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
庄奎龙：______________
年 月 日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
屈凤琪：______________
年 月 日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
桐乡市中聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
年 月 日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
桐乡市尚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
年 月 日
（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
桐乡市诚聚投资有限公司
法定代表人（授权代表）：______________
年 月 日