申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，对公司2020年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2020年5月20日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。根据该议案，公司拟使用不低于人民币1.50亿元且不超过人民币3.00亿元的自有资金，通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司A股股份。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划。本次回购期限为自本次回购方案经公司董事会审议通过之日起12个月内，即自2020年5月20日至2021年5月19日。2020年5月25日，公司通过集中竞价交易方式实施了首次回购，截至2021年5月19日，本次回购期限已届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司A股股份4,707,200股。截至本核查意见出具日，公司已回购股份均存放于公司股份回购专用账户中，尚未用于员工持股计划。
根据《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2020年度权益分派实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司2020年年度股东大会审议通过的《2020年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），公司本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
截至本核查意见出具日，公司总股本1,401,224,082股，扣除公司目前回购专用账户的股份4,707,200股，以此计算合计拟派发现金红利18,154.72万元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数进行利润分配，截至2021年5月21日，公司总股本为1,401,224,082股，扣除不参与利润分配的回购专户中4,707,200股，本次实际参与分配的股本数为1,396,516,882股。
根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据2020年年度股东大会决议通过的分配方案，按照扣除回购专户账户股份后的股份数1,396,516,882股为基数进行分配，如前收盘价格为17.80元，除权（息）参考价格=（17.8000-0.1296）÷（1+0）=17.6704元/股。
以2021年5月21日的收盘价计算，经测算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。具体计算如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.8000-0.1300）÷（1+0）=17.6700元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,396,516,882×0.13）÷1,401,224,082=0.1296。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（1,396,516,882×0）÷1,401,224,082=0。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.8000-0.1296）÷（1+0）=17.6704元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|17.6700-17.6704| ÷17.6700=0.0023%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，申万宏源承销保荐公司认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购办法》《回购细则》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）