股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2021-086转债代码：113508 转债简称：新凤转债转债代码：113623 转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份
进行回购注销的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●限制性股票回购数量：3,334,800股
●限制性股票回购价格：7.30元/股
新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月18日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年11月15日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2018年11月16日至2018年11月25日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月27日，公司监事会发表了《关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月3日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于
<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请新凤鸣集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年12月12日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年12月12日为授予日，向219名激励对象授予805万股限制性股票，授予价格为10.77元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予的激励对象名单及授予相关事项进行了核查。
5、2019年1月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了对本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次授予限制性股票805万股，授予完成后公司总股本由842,812,349股增加至850,862,349股。
6、2020年5月26日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购数量和回购价格的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
7、2021年1月27日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
8、2021年6月18日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划的回购价格的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所出具了《关于新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次回购注销限制性股票的的情况
1、回购注销原因
（1）因激励对象离职进行回购的部分
原首次授予限制性股票的激励对象杨广洪、吴国宇因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的规定，杨广洪、吴国宇不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计176,400股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为7.30元/股。
（2）因公司2020年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2020年度审计报告显示，公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为603,044,901.16元，未满足激励计划规定的限制性股票的第二次解除限售条件“以2016-2018年净利润平均数为基数，公司2020年实现的净利润与基数相比增长率不低于35%”。
因公司2020年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定，公司对首次授予权益的除杨广洪、吴国宇外的其余208名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计3,158,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%）进行回购注销，回购价格为7.30元/股。综上，公司本次回购注销的股票数量合计为3,334,800股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计3,334,800股，占公司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的29.59%，占本次回购注销前公司总股本的0.24%。
3、回购价格及资金来源
根据公司2021年6月18日第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，首次授予的限制性股票回购价格的为7.30元/股。本次回购首次授予权益涉及的金额为24,344,040.00元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为1,397,889,282股。
单位：股
| 证券类别 | 变更前股数 | 比例 | 变更数量 | 变更后股数 | 比例 |
| 有限售条件流通股 | 28,379,333 | 2.03% | -3,334,800 | 25,044,533 | 1.79% |
| 无限售条件流通股 | 1,372,844,749 | 97.97% | - | 1,372,844,749 | 98.21% |
| 合计 | 1,401,224,082 | 100% | -3,334,800 | 1,397,889,282 | 100% |
期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，公司监事会同意董事会回购并注销首次授予权益的208名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计3,158,400股限制性股票（占首次获授限制性股票总数比例为30%），回购价格为7.30元/股。
综上，监事会同意董事会对上述210人已获授但尚未解除限售的相应限制性股票合计3,334,800股进行回购注销，首次授予权益部分的回购价格为7.30元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：我们认为公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：新凤鸣本次回购并注销部分限制性股票已获得了必要的批准与授权，回购价格的调整确定符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定。新凤鸣尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2021年6月19日