杭州诺邦无纺股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为杭州诺邦无纺股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对公司第五届董事会第十二次会议审议的有关事项进行了审核，现发表独立意见如下：
1、关于2020年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司所有者的净利润266,808,448.27元，母 公 司 实 现 净 利 润181,041,364.67元。截至2020年12月31日，公司未分配利润为616,057,654.82元，资本公积为 411,344,151.67元，盈余公积为 63,847,030.72 元。
本次利润分配方案如下：公司拟以权益派发的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股。截止2020年12月31日，公司总股本为123,620,000.00股，由此计算合计拟派发现金股利55,629,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为20.85%。
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2、关于确认2020年度部分董事及高级管理人员薪酬的独立意见
我们对2020年度董事及高级管理人员业绩指标完成情况进行了审核，我们认为公司制定的董事及高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业绩，行业以及地区薪酬水平，按照公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
3.关于2020年度关联交易情况和2021年度关联交易预计的独立意见
2020年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司的关联交易是否必要、是否客观、
是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。
2021年，公司对2021年度预计的日常关联交易是基于正常的日常业务往来，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，定价公允，符合公司经营发展的需要，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，交易事项是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行的，不存在损害公司和所有股东利益的行为，也不存在公司及子公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们同意公司对2021年度日常关联交易的预计事项。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
4、关于2021年度综合授信额度的独立意见
由于经营发展需要，公司及子公司2021年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司经营项目及补充流动资金，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及子公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力，上述议案不会损害公司及中小股东利益。该议案表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
5、关于公司控股子公司与其全资子公司相互提供担保的独立意见
本次相互提供担保的为控股子公司及其全资子公司，杭州国光、纳奇科信誉及经营状况良好，财务风险可控。上述担保行为是为满足公司业务发展和其日常生产经营的资金需要，不会对公司、杭州国光及纳奇科的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意上述担保事项。
6、关于2020 年度内部控制评价报告的独立意见
我们根据法律法规的有关要求，对公司董事会编制的公司内部控制评价报告进行了审核，并提出了如下书面审核意见：2020年度公司出具的内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个
关键环节等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度施行有效。我们对《2020年度内部控制评价报告》表示同意。
7、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在保障公司及子公司日常经营资金需求、有效控制投资风险的情况下进行的，不会影响公司正常的生产经营。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。因此，我们同意公司本次公司使用闲置自有资金进行现金管理。
8、关于续聘2021年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在2020年度为公司提供审计服务工作中,恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。公司本次续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)的决策程序、审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为2021年度审计机构。因此，我们同意并提交年度股东大会审议。
9、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通知》（以下简称“新租赁准则”）的规定进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，本次变更会计政策后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更没有损害公司及全体股东特别是广大中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
10、关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予部分1名激励对象离职，根据《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的4.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.64元/股。
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象张永涛已被提名为第五届监事会监事候选人，经股东大会选举后将不符合激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司对其已获授但尚未解除限售的8.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.64元/股。
我们认为：公司本次回购注销事宜是依据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
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