证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-036
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票
第二个解除限售期解除限售条件成就暨股份上市的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??本次解除限售的股票数量：3,346,183股
? 本次解除限售的股票上市流通时间：2021年5月12日
一、2018年激励计划首次授予限制性股票批准及实施情况
1、2018年8月6日，无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。
4、2018年8月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年8月28日为首次授予日，以45.53元/股的价格向1,528名激励对象授予708.55万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
5、2018年11月13日，公司收到上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》，公司于2018年11月12日完成了本次激励计划项下首次授予限制性股票的登记工作。在资金缴纳过程中，共有1,353名激励对象实际进行申购，175名激励对象因个人原因未参与认购。因此公司本次实际向1,353名激励对象授予共计6,281,330股限制性股票。
6、2019年3月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格45.53元/股回购并注销11名已离职的激励对象合计持有的31,347股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项的法律意见
书》。回购完成后，共有1,342名激励对象共持有6,249,983股限制性股票。
7、2019年3月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币678,636,125.88元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。利润分配完成后，共有1,342名激励对象共持有8,749,976股限制性股票。
8、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》及《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意按照调整后的价格32.15元/股回购并注销41名已离职的激励对象合计持有的338,349股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项的法律意见书》。回购完成后，共有1,301名激励对象共持有8,411,627股限制性股票。
9、2020年5月6日，公司召开第一届董事会第四十一次会议和第一届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。本次实际为1,272名激励对象合计解除限售3,308,951股限制性股票，前述3,308,951股限制性股票已于2020年5月12日上市流通。解除限售后，共有1,301名激励对象共持有5,102,676股限制性股票。
10、2020年3月24日，公司召开第一届董事会第三十九次会议暨2019年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股
本方案的议案》，同意以2019年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，共计派发现金红利人民币556,429,640.95元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增4股。利润分配完成后，共有1,301名激励对象共持有7,143,740股限制性股票。
11、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照调整后的价格22.75元/股回购并注销54名已离职及18名业绩考核不达标的激励对象合计持有的367,960股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的的法律意见书》。回购完成后，共有1,247名激励对象共持有6,775,780股限制性股票。
12、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意按照22.75元/股回购并注销23名已离职的激励对象合计持有的69,778股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。回购完成后，共有1,224名激励对象共持有6,706,002股限制性股票。
13、2021年4月28日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的议案》，同意公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,215名激
励对象第二个解除限售期3,346,183股限制性股票按照相关规定解除限售。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）、Steve Qing Yang（杨青）已对前述议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《上海市方达律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书》。
二、2018年激励计划首次授予限制性股票解除限售条件成就的说明根据公司《2018年激励计划》的有关规定，董事会认为2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件已成就：
（一）限售期已届满
本次激励计划首次授予第二批限制性股票的限售期为自首次授予登记完成之日起24个月。首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
计划首次授予第二批限制性股票于2020年11月11日限售期届满，并于2020年11月12日进入第二个解除限售期。
（二）禁售期
（1）任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
本次激励计划首次授予的第二批限制性股票的禁售期将于2021年5月11日届满。
（三）解除条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足本项解除限售条件。 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 3 | 公司2019年营业收入为人民币12,872,206,437.16元，定比2017年，增长率为65.77%，满足第二个解除限售期公司业绩考核目标，满足本项解除限售条件。 | ||||
| 4 | 个人绩效考核： 根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。 | 1,224名激励对象中： （1）9名激励对象2019年个人年度业绩考核未达标，不符合第二期解除限售条件，上述第二期限制性股票已于2020年8月完成回购注销； （2）其余1,215名激励对象达到个人业绩考核要求，满足本项解除限售条件。 | |||
注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
本次实际可解除限售的激励对象人数为1,215人，可解除限售的限制性股票数量为3,346,183股，占目前公司总股本的0.14%，具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授本次激励计划限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占其已获授本次激励计划限制性股票的比例（%） |
| 1 | Edward Hu （胡正国） | 执行董事、副董事长、全球首席投资官 | 178,360 | 53,508 | 30 |
| 2 | Steve Qing Yang（杨青） | 执行董事、联席首席执行官 | 127,007 | 38,102 | 30 |
| 3 | Shuhui Chen （陈曙辉） | 副总裁 | 185,611 | 55,683 | 30 |
| 4 | 姚驰 | 董事会秘书 | 26,264 | 7,879 | 30 |
| 5 | 高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员1,211人 | 10,636,703 | 3,191,011 | 30 | |
| 合计1,215人 | 11,153,945 | 3,346,183 | 30 | ||
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售前后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前（股）（注1） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股（A股） | 24,849,276 | -3,346,183 | 21,503,093 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 2,110,009,161 | 3,346,183 | 2,113,355,344 |
| H股 | 315,775,162 | 0 | 315,775,162 |
| 股份合计 | 2,450,633,599 | 0 | 2,450,633,599 |
六、监事会意见
公司监事会认为，本次解除限售条件已成就，2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票的1,215名激励对象主体资格合法、有效，本次对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次激励计划首次授予限制性股票的1,215名激励对象第二个解除限售期3,346,183股限制性股票按照相关规定解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为，本次解除限售符合《2018年激励计划》和《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定的条件，公司已就本次解除限售履行必要程序，符合中国法律以及《2018年激励计划》的规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年5月7日