证券代码：603259 证券简称：药明康德 公告编号：临2021-056
无锡药明康德新药开发股份有限公司关于调整公司2018年激励计划部分限制性股票回购价格、数量并回
购注销部分限制性股票的公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡药明康德新药开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年6月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，根据上述议案，因部分激励对象在限售期届满前离职或个人业绩考核不达标，不满足解除限售条件，且公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划》”）的相关规定，公司拟回购注销《2018年激励计划》项下部分限制性股票，并就限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后拟回购的首次授予限制性股票数量合计为184,089股，回购价格为18.69元/股；调整后拟回购的预留授予限制性股票数量合计为25,200股，回购价格为18.85元/股，现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序情况
1、2018年8月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对《2018年激励计划》及其他相关议案发表了同意的独立意见，监事会对《2018年激励计划》进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所
出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2018年8月7日至2018年8月16日，公司对激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与《2018年激励计划》项下的激励对象有关的任何异议。2018年8月17日，公司监事会公告了《无锡药明康德新药开发股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2018年8月22日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。根据《2018年激励计划》的规定，公司拟向1,528名激励对象授予权益总计不超过885.69万份。其中，首次授予权益（限制性股票）708.55万股，预留授予权益（限制性股票或股票期权）177.14万份。
4、2018年8月28日，公司召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年8月28日为首次授予日，以45.53元/股的价格向1,528名激励对象授予708.55万股限制性股票。公司董事中作为激励对象的Edward Hu（胡正国）已对前述议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象人员名单进行了审核，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
5、2019年3月22日，公司召开第一届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议和第一届监事会第十七次会议暨2018年年度监事会会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格45.53元/股回购并注销11名已离职的激励对象合计持有的31,347股已获授但尚未解除限售的限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具
了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项的法律意见书》。
6、2019年7月19日，公司召开第一届董事会第三十二次会议和第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分限制性股票的议案》、《关于调整公司限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》与《关于向激励对象授予预留权益的议案》，同意回购并注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，且公司已实施完毕2018年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为338,349股，回购价格为32.15元/股。同意预留权益数量由177.14万份调整为247.996万份，并确定以2019年7月19日为预留权益授予日，其中向21名激励对象授予542,017股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销 2018 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票相关事项的法律意见书》和《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划授予预留权益相关事项的法律意见书》。
7、2020年6月10日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，且公司已实施完毕2019年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为367,960股，回购价格为22.75元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为
172,625股，回购价格为22.95元/股。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司回购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票并调整预留股票期权行权价格、数量相关事项的法律意见书》。
8、2020年10月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购并注销已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票69,778股。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达（北京）律师事务所出具了《上海市方达（北京）律师事务所关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票回购注销及2019年激励计划部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
9、2021年6月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予限制性股票回购价格、数量的议案》及《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销的议案》，同意回购并注销已离职或业绩考核不达标的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，且公司已实施完毕2020年年度权益分派方案，根据《2018年激励计划》的相关规定，对限制性股票的回购数量、回购价格进行调整。调整后回购的首次授予限制性股票数量合计为184,089股，回购价格为18.69元/股；调整后回购的预留授予限制性股票数量合计为25,200股，回购价格为18.85元/股。独立董事发表了同意的独立意见，上海市方达律师事务所出具了《关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2018年激励计划和2019年激励计划部分限制性股票和股票期权回购及/或注销相关事项的法律意见书》。
二、本次回购注销及本次调整价格、数量的情况
1、限制性股票回购注销的依据
根据《2018年激励计划》“第八章公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签
劳动合同或与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。因39名激励对象在限售期届满前离职，经本公司第二届董事会第十七次会议审议通过，同意向上述39名激励对象回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。根据《2018年激励计划》之“第五章股权激励计划的具体内容”之“一、首次授予权益的具体内容”之“（六）首次授予权益的授予、解除限售条件”之“（4）个人层面绩效考核要求”：
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=标准系数×个人当年计划解除限售数量，绩效考核结果为B及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
鉴于4名激励对象2020年度个人层面业绩考核结果为B以下，董事会决定回购注销上述4名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票。
2、限制性股票回购的价格、数量调整说明
本公司于2021年6月8日实施2020年年度权益分派方案，以权益分派实施股权登记日（2021年6月7日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.3630元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，该权益分派实施完成后，根据《2018年激励计划》的相关规定，本公司拟对《2018年激励计划》项下限制性股票回购数量和回购价格进行调整，具体如下：
（1）限制性股票回购价格的调整
根据《2018年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生派息事宜的，公司按下述公式调整回购价格：P＝P
-V；其中：P
为每股限制性股票的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。本次派息额度为每股0.3267元（税后）；发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购价格：
P＝P
÷（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）限制性股票回购数量的调整
根据《2018年激励计划》的相关规定，若限制性股票在授予登记后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事宜的，公司需按下述公式调整限制性股票回购数量：Q＝Q
×（1＋n），其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）调整结果
本次回购数量、价格调整后，首次授予限制性股票的回购总数调整为184,089股，回购价格调整为18.69元/股，预留授予限制性股票的回购总数调整为25,200股，回购价格调整为18.85元/股。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
| 股份类别 | 本次变动前（注1） | 本次变动后（注2） | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 境内上市内资股（A股） | 2,563,452,861 | 86.9350% | 2,563,243,572 | 86.9341% |
| 境外上市外资股（H股） | 385,248,457 | 13.0650% | 385,248,457 | 13.0659% |
| 股份总数 | 2,948,701,318 | 100% | 2,948,492,029 | 100% |
本公司独立董事认为，1、公司本次对《2018年激励计划》项下首次及预留授予的限售期届满前离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。2、公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。
六、监事会的核查意见
本公司监事会认为，1、公司本次对《2018年激励计划》项下限售期届满前离职或2020年个人绩效考核不达标的激励对象所涉的首次及预留授予限制性股票回购数量、回购价格进行调整，符合《管理办法》及《2018年激励计划》的规定。同意董事会对相关限制性股票回购数量、回购价格所做的调整。2、公司本次回购并注销部分限制性股票，符合《管理办法》等有关法律、法规和《2018年激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、有效；上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2018年激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司按照调整后的价格、数量向部分激励对象回购并注销已发行的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所对公司本次《2018年激励计划》项下相关调整及回购注销事宜出具的法律意见书认为：公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2018年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及其调整符合《管理办法》、《2018年激励计划》的有关规定。
特此公告。
无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会
2021年6月26日