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松发股份:松发股份:2020年独立董事述职报告 下载公告
公告日期:2021-04-28

广东松发陶瓷股份有限公司2020年度独立董事述职报告

作为广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的独立董事,2020年我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的要求和《公司章程》、《公司独立董事制度》的有关规定,独立诚信、勤勉尽责,积极出席有关会议,对各项议案进行认真审议,参与重大经营决策,并对重大事项独立、客观地发表意见,较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用,切实有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司第四届董事会共有三名独立董事,分别为李柳杰先生、徐俊雄先生和程宁伟先生,具体个人情况如下:

李柳杰先生,男,1978年1月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,执业律师。2003年8月至2005年7月任香港胡关李罗律师事务所北京代表处中国法律顾问,2005年8月至2011年4月任君合律师事务所律师,2011年5月至今,就职于北京市竞天公诚律师事务所,任律师、合伙人。兼任桂林旅行家国际旅行社有限公司监事、今麦郎食品股份有限公司独立董事。2018年11月5日至今任公司独立董事。

徐俊雄先生,男,1973年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,经济师职称,经济学学士。2001年2月至今,就职于广东潮宏基实业股份有限公司,历任财务总监,现任董事、副总经理、董事会秘书。兼任梵迪珠宝有限公司董事、广东潮汇网络科技有限公司董事、潮宏基国际有限公司董事、潮尚国际投资有限公司董事、深圳前海潮尚投资管理有限公司执行董事及总经理、上海潮荟投资管理有限公司执行董事、菲安妮有限公司董事、广东菲安妮皮具股份有限公司董事、惠州市菲安妮皮具有限公司董事、菲安妮(亚太)有限公司董事、卓凌科技控股有限公司执行董事、广州市拉拉米信息科技有限公司董事、广东潮集榜科技有限公司董事、汕头市琢胜投资有限公司执行董事及经理、广东矩雄投

资有限公司执行董事兼总经理、广州市豪利森商贸有限公司执行董事兼总经理、汕头市政协第十三届委员会委员。2017年5月18日至今任公司独立董事。程宁伟先生,1975年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中国注册会计师、中级会计师职称,本科学历。1999年参加工作,历任深圳蓝天绿色动力公司财务、天健华证会计师事务所审计经理、平安证券有限公司高级业务总监、中信证券深圳分公司企业金融部总经理、深圳云能基金管理有限公司投资总监,2019年4月至今就职深圳奥比中光科技集团股份有限公司财务总监。2018年11月5日至今任公司独立董事。

(二)关于任职独立性的说明

作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性,不存在任何影响本人独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

(一)2020年度出席董事会会议的出席情况

独立董事姓名应参加董事会会议次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席 次数是否连续两次未亲自出席会议
李柳杰99700
徐俊雄99700
程宁伟99700

经营动态。对我们提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解释,保证了独立董事有效行使职权。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,公司的关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益;审批程序符合相关规定,交易行为合理,交易定价符合市场原则。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司不存在资金占用情况。公司的对外担保均在2019年年度股东大会的授权范围之内,公司2020年度对外担保均为下属全资子公司提供的担保,无其他担保,公司担保内容及决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的相关规定,履行了法定决策程序,其决策程序合法、有效。

(三)高级管理人员的提名以及薪酬情况

报告期内,我们核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况,公司董事、高级管理人员的聘任程序合法合规,薪酬是依据公司所处行业和公司规模,结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(四)聘任或者更换会计师事务所情况

截至2019年度审计工作结束,广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务,为保证审计工作的独立性,同时根据公司业务发展的需要,经综合考虑,拟改聘会计师事务所。经公司董事会审计委员会提议,公司2019年年度股东大会审议通过,同意聘任“华兴会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2020年度审计机构,为公司提供财务审计和内控审计,聘期一年。

(五)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,受新冠疫情的影响,公司部分客户推迟订单发货时间,导致公司在手订单已经产成但不能及时实现资金回笼;另一方面复工复产及生产经营中各类固定成本持续支出,经济生活全面恢复的时间存在较大不确定性,公司陶瓷业务特别是陶瓷出口业务受到较大影响。公司进行现金分红可能导致现金流无法满足公司经营需要。为了保证公司业务的正常运行和长远发展,增强公司抵御风险的能力,实现公司持续稳定健康发展,更好地维护全体股东的长远利益,公司决

定 2019 年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本,未分配利润结转下一年度,公司将择机考虑利润分配事宜。该利润分配方案已经公司董事会和2019年年度股东大会审议通过,审议程序合法合规。

(六)内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定,我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解、检查、监督,认为公司已经建立了较为完善的内控体系,对企业风险起到了较好的防范作用。公司的内部控制在公司日常经营活动中得到有效的实施,符合公司经营管理和业务发展的实际需要,较好地覆盖公司各方面的经营活动,达到保护资产的安全和完整,防止、发现、纠正错误和舞弊,保证会计资料的真实、合法和完整的目的,提高了经营的经济性和有效性,各项内部控制执行有效。

(七)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会目前有董事8名,其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会,根据公司实际情况,报告期内对相关事项分别进行审议,运作规范,起到了对董事会科学决策和支持监督作用。

(八)信息披露的执行情况

公司能够严格按照中国证监会及其他监管机构的有关规定,及时公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。报告期内,公司共披露定期报告4则,临时公告53则。

四、 总体评价和建议

报告期内,我们按照相关法律法规和公司规章要求,忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责,切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,推动了公司规范持续发展。

2021年,我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的要求,利用自己的专业知识和经验,为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议,为董事会的科学决策提供参考,维护公司和全体股东的利益,促进公司的健康持续发展。

特此报告。

独立董事:李柳杰、徐俊雄、程宁伟

2021年4月26日


  附件:公告原文
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