证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2021-28转债代码：113535 转债简称：大业转债转股代码：191535 转股简称：大业转股
山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）与预案差异情况说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“公司”或“上市公司”）于2020年12月18日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《山东大业股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“重组预案”）。2021年1月23日，公司根据上海证券交易所《关于对山东大业股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2761号）的部分要求，对重组预案进行了补充和修订并公告了《山东大业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
2021年4月14日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《山东大业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），重组报告书和重组预案主要差异情况如下：
| 重组报告书主要章节 | 重组预案主要章节 | 主要差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新了上市公司声明； 2、补充了各证券服务机构声明 |
| 释义 | 释义 | 更新、补充了相关释义 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据标的公司层级的调整，更新了本次交易方案概述； 2、根据本次交易审计及评估结果，更新了本次交易评估及作价情况、本次交易构成重大资产重组、本次交易对上市公司的影响； 3、补充了本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件； 4、根据本次交易进展情况，更新了本次交易已履行及尚需 |
| 履行的决策和审批程序； 5、更新了本次重组对中小投资者权益保护的安排； 6、补充了本次交易独立财务顾问的证券业务资格； 7、补充了本次交易进行方案调整，但不构成交易方案重大调整； 8、补充了其他重大事项 9、删除了待补充披露的信息提示 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除了标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险； 2、更新了资金筹措失败以及投资款项无法完全回收的风险； 3、补充了资产负债率上升的风险、上市公司备考财务报表净利润为负数的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险、本次交易未设置业绩承诺的风险、主要原材料价格波动带来的风险、市场竞争风险、持续亏损的风险、安全生产风险、海外市场风险、部分自有房产尚未取得权属证书的风险、部分资产权属变更尚未办理完毕的风险 |
| 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、更新了本次交易的背景与目的； 2、根据本次交易进展情况，更新了本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序； 3、根据标的公司层级的调整以及本次交易审计及评估结果，更新了本次交易具体方案、本次交易构成重大资产重组； 4、补充了本次交易对上市公司的影响 |
| 第二节 上市公司基本情况 | 第二节 上市公司基本情况 | 1、删除了股本结构及前十大股东情况； 2、根据上市公司2020年年度报告以及审计报告，更新了公司主营业务发展情况和主要财务指标； 3、更新了上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员的合法合规及诚信情况 |
| 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易对方基本情况 | 1、更新了交易对方基本情况； 2、补充了标的公司出资人基本情况； 3、更新了胜通集团的重整情况 4、补充了各交易对方之间的关联关系； 5、补充了各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况； 6、补充了交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚或者涉及诉讼等情况说明及最近五年的诚信情况； 7、删除了管理人情况 |
| 第四节 本次交易的标的资产 | 第四节 本次交易的标的资产 | 1、根据标的公司层级的调整，更新了本次交易的标的资产基本情况； 2、补充了本次交易的标的资产历史沿革； 3、补充了本次交易的标的资产股权结构及控制关系情况； 4、补充了本次交易的标的资产下属子公司基本情况； 5、补充了本次交易的标的资产主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况； 6、补充了本次交易的标的资产主营业务发展情况； |
| 7、补充了本次交易的标的资产最近两年主要财务数据； 8、补充了本次交易的标的资产近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况； 9、补充了本次交易的标的资产立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明； 10、补充了本次交易的标的资产涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况； 11、补充了本次交易的标的资产报告期内会计政策及相关会计处理； 12、删除了控股股东及实际控制人、标的公司破产重整情况 | ||
| 第五节 标的资产的评估情况 | 第五节 标的资产的评估情况 | 根据中联评估出具的《评估报告》，更新了标的资产的评估情况 |
| 第六节 本次交易合同的主要内容 | 第六节 本次交易合同的主要内容 | 更新补充了《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》、《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议之补充协议》的主要内容 |
| -- | 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 删除预案中该章节，根据披露准则要求，合并入重组报告书“第八节 管理层讨论与分析” |
| 第七节 本次交易的合规性分析 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第八节 管理层讨论与分析 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第九节 财务会计信息 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十节 同业竞争与关联交易 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十一节 风险因素 | 第八节 风险因素 | 1、删除了标的公司财务数据未经审计、评估工作未完成的风险； 2、更新了资金筹措失败以及投资款项无法完全回收的风险； 3、补充了资产负债率上升的风险、上市公司备考财务报表净利润为负数的风险、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险、本次交易未设置业绩承诺的风险、主要原材料价格波动带来的风险、市场竞争风险、持续亏损的风险、安全生产风险、海外市场风险、部分自有房产尚未取得权属证书的风险、部分资产权属变更尚未办理完毕的风险 |
| 第十二节 其他重大事项 | 第九节 其他重大事项 | 1、补充了本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形； 2、补充了本次交易对上市公司负债结构的影响； 3、补充了本次交易对上市公司治理机制影响的说明； |
| 4、补充了上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明； 5、补充了关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况； 6、补充了本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形； 7、更新了本次重组对中小投资者权益保护的安排； 8、补充了标的公司控制权转移及纳入上市公司合并报表范围的时间； 9、补充了其他影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的所有信息 | ||
| 第十三节 独立董事和中介机构意见 | 第十节 独立董事关于本次交易的意见 | 1、更新了独立董事对本次交易的意见； 2、补充了独立财务顾问对本次交易的核查意见、法律顾问意见 |
| 第十四节 本次交易的相关中介机构 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |
| 第十五节 上市公司及相关中介机构声明 | 第十二节 声明与承诺 | 根据披露准则要求，补充了本次交易相关中介机构声明 |
| 第十六节 备查文件 | -- | 根据披露准则要求，新增本章节 |