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北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司重大资产重组股票交易核查期间内相关人员买卖股票
的专项核查意见
德和衡证律意见（2021）第121号
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北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司重大资产重组股票交易核查期间内相关人员买卖股票情况
的专项核查意见
德和衡证律意见（2021）第121号致：山东大业股份有限公司北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）接受山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”或“上市公司”）的委托，担任大业股份本次重大资产重组（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（证监会公告【2018】36号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，本所律师在对相关情况进行查验的基础上，出具本专项核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具核查意见。
本次交易相关各方已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本专项法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
如无特别说明，本专项法律意见书中所涉及的简称与《北京德和衡律师事务所关于山东大业股份有限公司重大资产重组的法律意见书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
本核查意见仅供大业股份本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所，并依法对所发
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表的法律意见承担相应的法律责任。根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕消息知情人买卖股票情况核查期间本次交易的内幕消息知情人买卖股票情况的核查期间为上市公司首次披露重组事项之日前6个月至本次交易之重组报告书披露前一日（以下简称“核查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2.交易对方及其相关人员；
3.标的公司及其子公司董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4.相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
5.前述各项自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、核查对象在核查期间买卖大业股份股票的情况及说明根据中国证券登记结算有限责任公司2021年4月21日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，前述核查对象在本次交易核查期间买卖大业股份股票的情况如下：
1.大业股份董事、高级管理人员集中竞价减持股份
| 姓名 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | |
| 王金武 | 2020/11/17～2020/12/8 | - | 90,900 |
| 窦万明 | 2020/11/17～2020/12/8 | - | 66,400 |
2020年10月27日，上市公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-055），王金武先生、窦万明先生拟通过集中竞价方式，减持不超过各自所持上市公司股份总数的25%，合计将减持不超过157,430股的上市公司股份，占上市公司总股本的0.0543%。
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2020年12月10日，上市公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员集中竞价减持股份进展公告》（公告编号：2020-057），王金武先生、窦万明先生于2020年11月17日至2020年12月8日通过集中竞价方式分别累计减持90,900股、66,400股上市公司股票。
2020年12月22日，上市公司披露《山东大业股份有限公司董事、高级管理人员提前终止减持计划的公告》（公告编号：2020-062），王金武先生、窦万明先生于2020年11月17日至2020年12月8日通过集中竞价方式分别累计减持90,900股、66,400股上市公司股票。本次减持计划提前终止，未完成减持的股份在减持计划期间内将不再减持。
大业股份董事兼副总经理、总工程师王金武以及董事兼副总经理窦万明就上述买卖股票的行为出具说明和承诺如下：
“本人因个人资金需求在核查期间通过集中竞价交易方式减持股份的行为，系根据相关法律法规并按照已公告的减持计划实施，减持期间，上市公司已及时披露了本人减持股份方式、价格区间、数量、进展等信息。本人在核查期间减持股份与本次交易不存在任何关系，不存在利用内幕信息进行内幕交易或操纵市场的情形，亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份本次重组的任何内幕信息。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
2.大业股份董事兼总经理郑海霞直系亲属赵蓉买卖股票情况
| 买卖人姓名 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | |
| 赵蓉 | 2020年12月16日 | 1,000 | - |
大业股份董事兼总经理郑洪霞对其亲属上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“本人担任大业股份董事兼总经理。本人直系亲属于核查期间买卖大业股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人近
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亲属泄露有关大业股份本次交易的任何内幕信息。在大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
3.大业股份副总经理宫海霞父亲宫建本买卖股票情况
| 买卖人姓名 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | |
| 宫建本 | 2020.06.18 | - | 4,000 |
| 2020.06.19 | 1,000 | - | |
| 2020.06.22 | 7,860 | - | |
| 2020.06.23 | - | 7,860 | |
| 2020.06.24 | 10,000 | - | |
| 2020.06.29 | 10,000 | - | |
| 2020.06.30 | - | 5,000 | |
| 2020.07.01 | - | 10,000 | |
| 2020.07.02 | - | 2,000 | |
| 2020.07.03 | 2,000 | 4,000 | |
| 2020.07.06 | 3,000 | 3,000 | |
| 2020.07.07 | 5,000 | 3,000 | |
| 2020.07.08 | 15,000 | 3,000 | |
| 2020.07.13 | - | 5,000 | |
| 2020.07.15 | - | 7,000 | |
| 2020.07.16 | - | 3,000 | |
| 2020.07.17 | - | 1,000 | |
| 2020.07.20 | - | 200 | |
| 2020.07.23 | 1,000 | - | |
| 2020.07.28 | - | 800 | |
| 2020.07.29 | - | 400 | |
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| 2020.08.10 | 5,100 | - |
| 2020.08.11 | 1,000 | 3,700 |
| 2020.08.12 | - | 1,000 |
| 2020.08.21 | 1,000 | - |
| 2020.08.27 | 2,000 | 2,000 |
| 2020.09.04 | - | 2,000 |
| 2020.09.07 | 3,000 | - |
| 2020.09.22 | 4,000 | - |
| 2020.09.23 | - | 3,000 |
| 2020.09.24 | 2,000 | - |
| 2020.09.25 | 1,000 | - |
| 2020.10.09 | - | 2,000 |
| 2020.10.15 | 4,000 | 3,000 |
| 2020.10.16 | - | 2,000 |
| 2020.10.19 | 3,000 | 4,000 |
| 2020.10.21 | 4,000 | 2,000 |
| 2020.10.22 | - | 5,000 |
| 2020.10.23 | - | 1,000 |
| 2020.10.26 | 4,000 | - |
| 2020.10.28 | 1,000 | - |
| 2020.11.03 | - | 1,000 |
| 2020.11.05 | 2,000 | 4,000 |
| 2020.11.06 | 2,000 | - |
| 2020.11.09 | - | 2,000 |
| 2020.11.10 | 1,000 | 1,000 |
| 2020.11.12 | - | 2,000 |
大业股份副总经理宫海霞对其亲属的上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“本人担任大业股份副总经理。本人未参与大业股份本次交易方案的制定及决策，在大业
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股份本次交易首次披露重组事项前并不知悉该事项。本人直系亲属于核查期间买卖大业股份股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份本次交易的任何内幕信息。在大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。”
4.胜通钢帘线董事长兼总经理刘安林直系亲属刘伟买卖股票情况
| 买卖人姓名 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | |
| 刘伟 | 2020-12-17 | 53,380 | - |
| 2020-12-30 | 4,200 | - | |
| 2021-01-07 | 4,500 | - | |
| 2021-01-11 | 8,400 | - | |
| 2021-01-14 | 2,100 | - | |
| 2021-03-03 | - | 2,000 | |
| 2021-03-04 | - | 7,000 | |
| 2021-03-05 | - | 5,000 | |
| 2021-03-08 | - | 2,000 | |
| 2021-03-11 | - | 5,000 | |
| 2021-03-12 | - | 8,000 | |
| 2021-03-16 | - | 14,000 | |
| 2021-03-17 | - | 2,000 | |
| 2021-03-18 | - | 5,880 | |
| 2021-03-24 | - | 2,000 | |
| 2021-03-25 | - | 19,700 | |
胜通钢帘线董事长兼总经理刘安林对其亲属上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
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“山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出(2019)鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股东权益，上述标的公司的股权实质由重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。上述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为山东胜通钢帘线有限公司董事长兼总经理，从未参与本次交易重整投资人的招募工作，也未参与本次交易方案的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》且首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人从未向直系亲属泄露有关大业股份本次交易的任何内幕信息。本人直系亲属刘伟于核查期间买卖大业股份股票的行为系其基于对钢帘线行业的了解以及对股票市场行情的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。
本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
5.胜通机械原执行董事兼总经理王宗杰买卖股票情况
| 本人姓名 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | |
| 王宗杰 | 2020年12月19日 | 200 | _ |
王宗杰就上述股票买卖事项作出如下声明和承诺：
“山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出(2019)鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股东权益，上述标的公司的股权实质由管理人国浩律师（济南）事务所管理。上述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为山东胜通机械制造有限公司执行董事兼总经理，从未参与上述标的公司的重整投资人的招募工作，也未参与大业股份本次重组方案的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》且首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人于核查期间买卖大业股份股票的行为系本人看好标的公司发展前景和置入大业股份后大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，且前述交易发生在本次重组首次披
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露重组事项之后，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形、亦从未向本人直系亲属泄露有关大业股份本次重组的任何内幕信息。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。本人承诺，上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
6.汇通贸易原执行董事兼经理胡玉泉配偶宋曙光买卖股票的情况
| 本人姓名 | 买卖情况 | ||
| 交易日期 | 买入（股） | 卖出（股） | |
| 宋曙光 | 2020年12月18日 | 37,400 | - |
| 2020年12月22日 | - | 12,400 | |
| 2021年01月06日 | - | 20,760 | |
| 2021年01月08日 | - | 42,40 | |
胡玉泉对上述买卖股票行为出具说明和承诺如下：
“山东省东营市中级人民法院于2020年5月31日作出(2019)鲁05破36-46号之五民事裁定书，裁定上述标的公司股东不再享有对上述标的公司的任何股东权益，上述标的公司的股权实质由重整管理人国浩律师（济南）事务所管理。上述标的公司的破产重整均由管理人负责，本人作为东营市汇通国际贸易有限公司执行董事兼总经理，从未参与上述标的公司的重整投资人的招募工作，也未参与大业股份本次重组方案的制定及决策，在大业股份签订《山东胜通钢帘线有限公司等重整投资协议》且首次披露重组事项前并不知悉该事项。
本人从未向本人近亲属等相关人员泄露有关大业股份本次交易的任何内幕信息。本人配偶宋曙光于核查期间买卖大业股份股票的行为系其本人看好标的公司发展前景和置入大业股份后大业股份股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，且前述交易发生在本次重组首次披露重组事项之后。
自本说明出具之日至大业股份重组事项实施完毕或大业股份宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性法律文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖大业股份的股票。本人承诺，
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上述买卖大业股份股票的行为不涉及内幕交易。”
四、核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录及本次交易相关方出具的自查报告、存在买卖情形的相关人员等出具的声明与承诺，本所律师认为：
上市公司重大资产重组股票交易核查期间内，上述内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在上市公司重大资产重组股票交易核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（以下无正文）