证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-051
宁波旭升汽车技术股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币135,000万元（含135,000万元）A股可转换公司债券。
2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币135,000万元（含135,000万元），具体发行数额提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
＝（P
-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本次可转债本息；
3、公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
4、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
5、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
6、拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
7、拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
8、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；
9、公司提出债务重组方案的；
10、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
11、根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、受托管理人提议；
3、单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人书面提议；
4、法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过135,000万元（含135,000万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 114,179.10 | 97,000.00 |
| 2 | 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 40,532.23 | 38,000.00 |
| 合计 | 154,711.33 | 135,000.00 | |
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为中汇会审[2019]0477号、中汇会审[2020]0867号及中汇会审[2021]0902号的标准无保留意见的审计报告。公司2021年1-6月财务数据未经审计。
下文中报告期指2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月。
（一）最近三年及一期财务报表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 70,952.53 | 68,826.30 | 36,841.27 | 69,550.29 |
| 交易性金融资产 | 28,610.03 | 76,836.17 | - | 49.58 |
| 应收票据 | - | - | 11.74 | 158.00 |
| 应收账款 | 58,259.49 | 42,177.43 | 18,326.38 | 24,863.20 |
| 应收款项融资 | 4,401.27 | 2,566.83 | 9.81 | - |
| 预付款项 | 809.21 | 1,195.79 | 815.04 | 727.99 |
| 其他应收款 | 1,248.13 | 1,858.98 | 1,310.58 | 1,626.28 |
| 存货 | 63,708.00 | 43,446.86 | 29,759.64 | 23,063.62 |
| 其他流动资产 | 5,351.57 | 1,942.69 | 1,223.41 | 6,179.15 |
| 流动资产合计 | 233,340.23 | 238,851.04 | 88,297.86 | 126,218.11 |
| 非流动资产： | ||||
| 固定资产 | 103,554.15 | 98,829.80 | 74,620.46 | 64,975.54 |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 在建工程 | 128,352.48 | 87,018.64 | 63,547.20 | 20,495.12 |
| 无形资产 | 36,565.39 | 26,834.10 | 21,310.64 | 12,159.57 |
| 长期待摊费用 | 72.58 | 22.03 | 43.37 | 53.08 |
| 其他非流动资产 | 19,082.01 | 7,649.41 | 1,873.46 | 17,064.62 |
| 非流动资产合计 | 287,626.62 | 220,353.97 | 161,395.12 | 114,747.94 |
| 资产总计 | 520,966.84 | 459,205.01 | 249,692.98 | 240,966.05 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 35,508.61 | 10,008.61 | - | 10,000.00 |
| 应付票据 | 60,908.41 | 38,178.16 | 16,016.66 | 19,834.13 |
| 应付账款 | 57,090.74 | 51,398.52 | 21,987.21 | 19,155.16 |
| 预收款项 | - | - | 6,224.75 | 3,963.51 |
| 合同负债 | 9,153.34 | 9,113.84 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,586.91 | 4,254.40 | 3,205.20 | 2,957.53 |
| 应交税费 | 3,424.55 | 3,240.18 | 2,084.99 | 896.41 |
| 其他应付款 | 597.60 | 354.97 | 17.53 | 100.98 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | 28.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 28.00 | - |
| 其他流动负债 | 1,152.21 | 1,183.52 | - | - |
| 流动负债合计 | 172,422.37 | 117,732.21 | 49,564.34 | 56,907.71 |
| 非流动负债： | ||||
| 应付债券 | - | 39,442.68 | 37,665.49 | |
| 递延收益 | 6,565.77 | 6,922.44 | 4,342.29 | 1,778.90 |
| 递延所得税负债 | 3,118.29 | 1,852.57 | 1,075.48 | 101.85 |
| 非流动负债合计 | 9,684.05 | 8,775.01 | 44,860.44 | 39,546.25 |
| 负债合计 | 182,106.43 | 126,507.22 | 94,424.78 | 96,453.96 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 44,703.85 | 44,703.85 | 40,060.24 | 40,060.00 |
| 其他权益工具 | - | - | 3,815.83 | 3,816.48 |
| 资本公积 | 180,910.73 | 180,910.73 | 38,516.69 | 38,509.60 |
| 其他综合收益 | 0.53 | 14.06 | 10.51 | - |
| 专项储备 | 2,857.72 | 2,976.07 | 2,469.27 | 1,973.86 |
| 盈余公积 | 13,328.78 | 13,328.78 | 9,977.11 | 7,877.67 |
| 未分配利润 | 96,670.13 | 90,348.60 | 60,418.55 | 52,274.48 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 338,471.75 | 332,282.09 | 155,268.20 | 144,512.09 |
| 少数股东权益 | 388.67 | 415.69 | - | - |
| 所有者权益合计 | 338,860.42 | 332,697.79 | 155,268.20 | 144,512.09 |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 负债和所有者权益总计 | 520,966.84 | 459,205.01 | 249,692.98 | 240,966.05 |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 68,988.96 | 67,929.56 | 36,571.97 | 69,467.13 |
| 交易性金融资产 | 28,610.03 | 76,836.17 | - | 49.58 |
| 应收票据 | - | - | 11.74 | 158.00 |
| 应收账款 | 58,259.49 | 42,177.43 | 18,326.38 | 24,863.20 |
| 应收款项融资 | 4,401.27 | 2,566.83 | 9.81 | - |
| 预付款项 | 722.61 | 1,212.67 | 901.22 | 727.99 |
| 其他应收款 | 1,242.66 | 1,851.54 | 1,305.73 | 1,626.28 |
| 存货 | 63,660.01 | 43,387.81 | 29,759.64 | 23,063.62 |
| 其他流动资产 | 5,212.27 | 1,868.05 | 1,178.09 | 6,179.00 |
| 流动资产合计 | 231,097.28 | 237,830.05 | 88,064.57 | 126,134.81 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 3,119.04 | 3,119.04 | 539.04 | 100.00 |
| 固定资产 | 103,485.69 | 98,816.35 | 74,610.17 | 64,975.54 |
| 在建工程 | 127,282.07 | 86,928.37 | 63,547.20 | 20,495.12 |
| 无形资产 | 36,565.39 | 26,834.10 | 21,310.64 | 12,159.57 |
| 长期待摊费用 | 69.08 | 16.68 | 34.88 | 53.08 |
| 其他非流动资产 | 19,020.06 | 7,649.41 | 1,873.46 | 17,064.62 |
| 非流动资产合计 | 289,541.33 | 223,363.95 | 161,915.39 | 114,847.94 |
| 资产总计 | 520,638.62 | 461,194.00 | 249,979.96 | 240,982.74 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 10,008.61 | 10,008.61 | - | 10,000.00 |
| 应付票据 | 89,783.75 | 33,522.61 | 16,016.66 | 19,834.13 |
| 应付账款 | 39,941.84 | 47,820.30 | 21,975.52 | 19,176.44 |
| 预收款项 | - | - | 6,224.75 | 3,963.51 |
| 合同负债 | 9,153.34 | 9,113.84 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,578.97 | 4,228.00 | 3,193.32 | 2,957.53 |
| 应交税费 | 3,415.92 | 3,236.84 | 2,080.57 | 894.85 |
| 其他应付款 | 13,478.40 | 10,470.03 | 10.78 | 100.98 |
| 其中：应付利息 | - | - | - | 28.72 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | 28.00 | - |
| 其他流动负债 | 1,152.21 | 1,183.52 | - | - |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动负债合计 | 171,513.04 | 119,583.75 | 49,529.59 | 56,927.44 |
| 非流动负债： | ||||
| 应付债券 | - | - | 39,442.68 | 37,665.49 |
| 递延收益 | 6,565.77 | 6,922.44 | 4,342.29 | 1,778.90 |
| 递延所得税负债 | 3,118.29 | 1,852.57 | 1,075.48 | 101.85 |
| 非流动负债合计 | 9,684.05 | 8,775.01 | 44,860.44 | 39,546.25 |
| 负债合计 | 181,197.09 | 128,358.77 | 94,390.04 | 96,473.69 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 44,703.85 | 44,703.85 | 40,060.24 | 40,060.00 |
| 其他权益工具 | - | - | 3,815.83 | 3,816.48 |
| 资本公积 | 180,910.73 | 180,910.73 | 38,516.69 | 38,509.60 |
| 专项储备 | 2,857.72 | 2,976.07 | 2,469.27 | 1,973.86 |
| 盈余公积 | 13,328.78 | 13,328.78 | 9,977.11 | 7,877.67 |
| 未分配利润 | 97,640.44 | 90,915.81 | 60,750.78 | 52,271.44 |
| 所有者权益合计 | 339,441.53 | 332,835.24 | 155,589.92 | 144,509.06 |
| 负债和所有者权益总计 | 520,638.62 | 461,194.00 | 249,979.96 | 240,982.74 |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 121,144.51 | 162,750.27 | 109,719.86 | 109,559.41 |
| 其中：营业收入 | 121,144.51 | 162,750.27 | 109,719.86 | 109,559.41 |
| 二、营业总成本 | 96,275.07 | 126,052.20 | 86,659.46 | 75,900.67 |
| 其中：营业成本 | 85,500.96 | 109,255.82 | 72,407.17 | 66,121.52 |
| 税金及附加 | 344.93 | 776.87 | 459.53 | 932.51 |
| 销售费用 | 711.91 | 1,233.81 | 2,054.63 | 1,280.69 |
| 管理费用 | 3,431.09 | 6,995.00 | 6,099.40 | 4,147.80 |
| 研发费用 | 5,445.80 | 5,758.98 | 4,716.08 | 4,367.30 |
| 财务费用 | 840.38 | 2,031.70 | 922.65 | -949.14 |
| 其中：利息费用 | 656.51 | 663.04 | 1,838.88 | 315.83 |
| 利息收入 | 341.16 | 812.49 | 728.84 | 511.37 |
| 加：其他收益 | 550.42 | 1,884.41 | 919.77 | 710.32 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,243.34 | 894.45 | 431.83 | 345.15 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -226.13 | 836.17 | - | 49.58 |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -870.94 | -1,263.28 | 353.75 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -596.04 | -319.56 | -699.10 | -584.04 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -27.52 | 20.01 | 7.36 | 30.44 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 24,942.56 | 38,750.28 | 24,074.01 | 34,210.19 |
| 加：营业外收入 | 30.04 | 25.92 | 47.87 | 4.65 |
| 减：营业外支出 | 109.30 | 75.06 | 144.97 | 55.30 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 24,863.30 | 38,701.14 | 23,976.91 | 34,159.54 |
| 减：所得税费用 | 3,805.00 | 5,423.72 | 3,317.80 | 4,787.81 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,058.30 | 33,277.41 | 20,659.11 | 29,371.74 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润 | 21,058.30 | 33,277.41 | 20,659.11 | 29,371.74 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 21,085.33 | 33,281.72 | 20,659.11 | 29,371.74 |
| 2.少数股东损益 | -27.03 | -4.31 | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -13.53 | 3.55 | 10.51 | - |
| 七、综合收益总额 | 21,044.77 | 33,280.96 | 20,669.62 | 29,371.74 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 21,071.80 | 33,285.27 | 20,669.62 | 29,371.74 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -27.03 | -4.31 | - | - |
| 八、每股收益（元） | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.47 | 0.77 | 0.52 | 0.73 |
| （二）稀释每股收益 | 0.47 | 0.77 | 0.52 | 0.73 |
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 121,144.51 | 162,750.27 | 109,719.86 | 109,559.41 |
| 减：营业成本 | 85,339.56 | 109,210.67 | 72,407.17 | 66,121.52 |
| 税金及附加 | 335.96 | 766.89 | 447.12 | 931.26 |
| 销售费用 | 943.36 | 1,274.11 | 2,033.43 | 1,280.69 |
| 管理费用 | 3,185.62 | 6,701.06 | 5,799.11 | 4,147.71 |
| 研发费用 | 5,689.00 | 5,885.28 | 4,716.08 | 4,367.30 |
| 财务费用 | 345.16 | 1,881.18 | 922.35 | -944.33 |
| 其中：利息费用 | 156.72 | 512.64 | 1,838.88 | 315.83 |
| 利息收入 | 334.04 | 807.97 | 728.50 | 506.54 |
| 加：其他收益 | 544.25 | 1,884.41 | 919.77 | 710.32 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 1,243.34 | 819.13 | 431.83 | 345.15 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -226.13 | 836.17 | - | 49.58 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -871.06 | -1,262.87 | 354.01 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -596.04 | -319.56 | -699.10 | -584.04 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -27.52 | 20.01 | 8.14 | 30.44 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 25,372.69 | 39,008.36 | 24,409.26 | 34,206.71 |
| 加：营业外收入 | 30.04 | 7.06 | 47.85 | 4.63 |
| 减：营业外支出 | 109.30 | 75.00 | 144.94 | 55.30 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 25,293.43 | 38,940.42 | 24,312.17 | 34,156.04 |
| 减：所得税费用 | 3,805.00 | 5,423.72 | 3,317.79 | 4,787.47 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 21,488.43 | 33,516.70 | 20,994.37 | 29,368.57 |
| （一）按经营持续性分类 | ||||
| 1.持续经营净利润 | 21,488.43 | 33,516.70 | 20,994.37 | 29,368.57 |
| 2.终止经营净利润 | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||||
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 21,488.43 | 33,516.70 | 20,994.37 | 29,368.57 |
| 2.少数股东损益 | - | - | - | - |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 21,488.43 | 33,516.70 | 20,994.37 | 29,368.57 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 21,488.43 | 33,516.70 | 20,994.37 | 29,368.57 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 98,255.38 | 145,944.56 | 127,943.11 | 107,732.58 |
| 收到的税费返还 | 7,696.68 | 10,285.08 | 11,680.07 | 9,037.93 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 661.10 | 5,588.06 | 4,143.59 | 2,856.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 106,613.17 | 161,817.70 | 143,766.78 | 119,627.47 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 77,429.94 | 83,283.34 | 70,958.84 | 55,657.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,255.01 | 21,068.71 | 17,965.01 | 14,386.19 |
| 支付的各项税费 | 2,702.50 | 4,310.48 | 1,705.42 | 5,716.65 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,604.77 | 4,749.53 | 4,555.84 | 4,663.34 |
| 经营活动现金流出小计 | 98,992.21 | 113,412.05 | 95,185.12 | 80,423.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,620.96 | 48,405.65 | 48,581.66 | 39,204.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 127,600.00 | 70,000.00 | 47,000.00 | 49,000.00 |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,243.34 | 894.45 | 596.36 | 422.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.40 | 53.20 | 18.50 | 52.90 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 750.00 | 465.03 | 600.00 | 646.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 129,596.74 | 71,412.68 | 48,214.86 | 50,121.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 64,940.57 | 54,208.51 | 66,239.56 | 50,575.57 |
| 投资支付的现金 | 79,600.00 | 146,000.00 | 11,000.00 | 71,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 500.00 | - | 600.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 145,040.57 | 200,208.51 | 77,839.56 | 121,575.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,443.83 | -128,795.82 | -29,624.70 | -71,454.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 104,171.96 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 34,373.88 | - | 15,310.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25,306.21 | 9,383.28 | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | 41,400.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 25,306.21 | 147,929.11 | - | 56,710.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 24,625.08 | 10,000.00 | 5,310.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,920.52 | 183.30 | 10,866.99 | 4,138.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 15,396.23 | 9,616.23 | 114.55 | 53.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 30,316.75 | 34,424.60 | 20,981.53 | 9,502.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,010.54 | 113,504.51 | -20,981.53 | 47,207.34 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -25.06 | -1,087.17 | 61.61 | 464.03 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -12,858.47 | 32,027.16 | -1,962.96 | 15,421.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 68,564.49 | 36,537.33 | 38,500.29 | 23,078.92 |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 55,706.02 | 68,564.49 | 36,537.33 | 38,500.29 |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 98,255.38 | 145,944.56 | 123,412.05 | 107,732.58 |
| 收到的税费返还 | 7,696.68 | 10,285.08 | 11,680.07 | 9,037.93 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 644.75 | 5,564.72 | 4,136.92 | 2,852.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 106,596.81 | 161,794.36 | 139,229.04 | 119,622.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 57,249.81 | 91,327.38 | 66,545.22 | 55,635.84 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 14,943.52 | 20,688.48 | 17,770.36 | 14,386.19 |
| 支付的各项税费 | 2,693.70 | 4,300.84 | 1,647.26 | 5,716.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 3,622.84 | 4,837.77 | 4,442.30 | 4,662.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 78,509.87 | 121,154.47 | 90,405.13 | 80,401.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,086.94 | 40,639.89 | 48,823.91 | 39,221.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 127,600.00 | 67,000.00 | 47,000.00 | 49,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 1,243.34 | 819.13 | 596.36 | 422.41 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 3.40 | 53.20 | 18.50 | 52.90 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 750.00 | 465.03 | 600.00 | 10,646.08 |
| 投资活动现金流入小计 | 129,596.74 | 68,337.36 | 48,214.86 | 60,121.40 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 64,250.83 | 54,112.90 | 66,218.29 | 50,575.57 |
| 投资支付的现金 | 79,600.00 | 145,580.00 | 11,439.04 | 71,100.00 |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 500.00 | - | 600.10 | 10,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 144,350.83 | 199,692.90 | 78,257.43 | 131,675.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,754.09 | -131,355.54 | -30,042.57 | -71,554.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | 103,751.96 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 26,500.00 | - | 56,710.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 25,544.12 | 60,176.86 | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 25,544.12 | 190,428.81 | - | 56,710.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | 16,751.20 | 10,000.00 | 5,310.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 14,920.52 | 183.30 | 10,866.99 | 4,138.76 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 37,663.23 | 50,186.23 | 114.55 | 53.90 |
| 筹资活动现金流出小计 | 52,583.75 | 67,120.73 | 20,981.53 | 9,502.66 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -27,039.63 | 123,308.08 | -20,981.53 | 47,207.34 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11.53 | -1,090.72 | 51.10 | 464.03 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -13,718.30 | 31,501.72 | -2,149.10 | 15,338.21 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 67,769.75 | 36,268.03 | 38,417.13 | 23,078.92 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 54,051.45 | 67,769.75 | 36,268.03 | 38,417.13 |
| 公司名称 | 变动方向 | 取得方式或处置方式 |
| 宁波和升铝瓶技术有限公司 | 增加 | 新设控股子公司 |
3、2019年度合并财务报表范围变化情况
| 公司名称 | 变动方向 | 取得方式或处置方式 |
| 宁波旭升铝镁铸业有限公司 | 增加 | 新设全资子公司 |
| 株式会社旭昇技研 | 增加 | 新设全资子公司 |
| Xusheng Auto Technology GmbH | 增加 | 新设全资子公司 |
| Xusheng America Auto Technology Co.,Ltd | 增加 | 新设全资子公司 |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 2.03 | 1.78 | 2.22 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 1.66 | 1.18 | 1.81 |
| 资产负债率（合并） | 34.96% | 27.55% | 37.82% | 40.03% |
| 资产负债率（母公司） | 34.80% | 27.83% | 37.76% | 40.03% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.82 | 5.38 | 5.08 | 5.24 |
| 存货周转率（次/年） | 3.19 | 2.98 | 2.74 | 3.58 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.49 | 0.46 | 0.45 | 0.57 |
| 每股经营活动现金净流量（元/股） | 0.17 | 1.08 | 1.21 | 0.98 |
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2021年 1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 6.19% | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.82% | 0.44 | 0.44 |
| 期间 | 项目 | 加权平均净资产收益率 | 基本每股收益（元） | 稀释每股收益（元） |
| 2020年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 12.53% | 0.77 | 0.77 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 11.39% | 0.70 | 0.70 | |
| 2019年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 13.94% | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 13.22% | 0.49 | 0.49 | |
| 2018年度 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 23.05% | 0.73 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 22.26% | 0.71 | 0.71 |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产： | ||||||||
| 货币资金 | 70,952.53 | 13.62% | 68,826.30 | 14.99% | 36,841.27 | 14.75% | 69,550.29 | 28.86% |
| 交易性金融资产 | 28,610.03 | 5.49% | 76,836.17 | 16.73% | - | - | 49.58 | 0.02% |
| 应收票据 | - | - | - | - | 11.74 | 0.00% | 158.00 | 0.07% |
| 应收账款 | 58,259.49 | 11.18% | 42,177.43 | 9.18% | 18,326.38 | 7.34% | 24,863.20 | 10.32% |
| 应收款项融资 | 4,401.27 | 0.84% | 2,566.83 | 0.56% | 9.81 | 0.00% | - | - |
| 预付款项 | 809.21 | 0.16% | 1,195.79 | 0.26% | 815.04 | 0.33% | 727.99 | 0.30% |
| 其他应收款 | 1,248.13 | 0.24% | 1,858.98 | 0.40% | 1,310.58 | 0.52% | 1,626.28 | 0.67% |
| 存货 | 63,708.00 | 12.23% | 43,446.86 | 9.46% | 29,759.64 | 11.92% | 23,063.62 | 9.57% |
| 其他流动资产 | 5,351.57 | 1.03% | 1,942.69 | 0.42% | 1,223.41 | 0.49% | 6,179.15 | 2.56% |
| 流动资产合计 | 233,340.23 | 44.79% | 238,851.04 | 52.01% | 88,297.86 | 35.36% | 126,218.11 | 52.38% |
| 非流动资产： | ||||||||
| 固定资产 | 103,554.15 | 19.88% | 98,829.80 | 21.52% | 74,620.46 | 29.88% | 64,975.54 | 26.96% |
| 在建工程 | 128,352.48 | 24.64% | 87,018.64 | 18.95% | 63,547.20 | 25.45% | 20,495.12 | 8.51% |
| 无形资产 | 36,565.39 | 7.02% | 26,834.10 | 5.84% | 21,310.64 | 8.53% | 12,159.57 | 5.05% |
| 长期待摊费用 | 72.58 | 0.01% | 22.03 | - | 43.37 | 0.02% | 53.08 | 0.02% |
| 其他非流动资产 | 19,082.01 | 3.66% | 7,649.41 | 1.67% | 1,873.46 | 0.75% | 17,064.62 | 7.08% |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非流动资产合计 | 287,626.62 | 55.21% | 220,353.97 | 47.99% | 161,395.12 | 64.64% | 114,747.94 | 47.62% |
| 资产总计 | 520,966.84 | 100.00% | 459,205.01 | 100.00% | 249,692.98 | 100.00% | 240,966.05 | 100.00% |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 35,508.61 | 19.50% | 10,008.61 | 7.91% | - | - | 10,000.00 | 10.37% |
| 应付票据 | 60,908.41 | 33.45% | 38,178.16 | 30.18% | 16,016.66 | 16.96% | 19,834.13 | 20.56% |
| 应付账款 | 57,090.74 | 31.35% | 51,398.52 | 40.63% | 21,987.21 | 23.29% | 19,155.16 | 19.86% |
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 预收款项 | - | - | - | - | 6,224.75 | 6.59% | 3,963.51 | 4.11% |
| 合同负债 | 9,153.34 | 5.03% | 9,113.84 | 7.20% | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 4,586.91 | 2.52% | 4,254.40 | 3.36% | 3,205.20 | 3.39% | 2,957.53 | 3.07% |
| 应交税费 | 3,424.55 | 1.88% | 3,240.18 | 2.56% | 2,084.99 | 2.21% | 896.41 | 0.93% |
| 其他应付款 | 597.60 | 0.33% | 354.97 | 0.28% | 17.53 | 0.02% | 100.98 | 0.10% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | 28.00 | 0.03% | - | - |
| 其他流动负债 | 1,152.21 | 0.63% | 1,183.52 | 0.94% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 172,422.37 | 94.68% | 117,732.21 | 93.06% | 49,564.34 | 52.49% | 56,907.71 | 59.00% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 应付债券 | - | - | - | - | 39,442.68 | 41.77% | 37,665.49 | 39.05% |
| 递延收益 | 6,565.77 | 3.61% | 6,922.44 | 5.47% | 4,342.29 | 4.60% | 1,778.90 | 1.84% |
| 递延所得税负债 | 3,118.29 | 1.71% | 1,852.57 | 1.46% | 1,075.48 | 1.14% | 101.85 | 0.11% |
| 非流动负债合计 | 9,684.05 | 5.32% | 8,775.01 | 6.94% | 44,860.44 | 47.51% | 39,546.25 | 41.00% |
| 负债合计 | 182,106.43 | 100.00% | 126,507.22 | 100.00% | 94,424.78 | 100.00% | 96,453.96 | 100.00% |
（3）偿债能力分析
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.35 | 2.03 | 1.78 | 2.22 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 1.66 | 1.18 | 1.81 |
| 资产负债率（合并） | 34.96% | 27.55% | 37.82% | 40.03% |
| 资产负债率（母公司） | 34.80% | 27.83% | 37.76% | 40.03% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 31,584.23 | 49,586.38 | 34,131.88 | 40,464.26 |
| 利息保障倍数（倍） | 38.87 | 59.37 | 14.04 | 109.16 |
（4）营运能力分析
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.82 | 5.38 | 5.08 | 5.24 |
| 存货周转率（次/年） | 3.19 | 2.98 | 2.74 | 3.58 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.49 | 0.46 | 0.45 | 0.57 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 121,144.51 | 162,750.27 | 109,719.86 | 109,559.41 |
| 营业成本 | 85,500.96 | 109,255.82 | 72,407.17 | 66,121.52 |
| 营业利润 | 24,942.56 | 38,750.28 | 24,074.01 | 34,210.19 |
| 利润总额 | 24,863.30 | 38,701.14 | 23,976.91 | 34,159.54 |
| 净利润 | 21,058.30 | 33,277.41 | 20,659.11 | 29,371.74 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,085.33 | 33,281.72 | 20,659.11 | 29,371.74 |
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过135,000万元（含135,000万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟利用募集资金额 |
| 1 | 高性能铝合金汽车零部件项目 | 114,179.10 | 97,000.00 |
| 2 | 汽车轻量化铝型材精密加工项目 | 40,532.23 | 38,000.00 |
| 合计 | 154,711.33 | 135,000.00 |
的情况下应当优先采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行利润股利分配。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、股利分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事
意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、股利分配的具体形式和标准
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、股利分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2018年度利润分配方案
2019年4月15日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本400,600,000股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利104,156,000.00元。
（2）2019年度利润分配方案
2020年4月28日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。本次利润分配方案决定公司2019年度拟不进行利润
分配，也不以资本公积金转增股本。近年公司发展迅速，在建项目资金需求较大，公司2019年度虽盈利，但公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，因此公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，符合《公司章程》等相关规定。
（3）2020年度利润分配方案
2021年4月12日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以方案实施前的公司总股本447,038,482股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利147,522,699.06元。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 33,281.72 | 20,659.11 | 29,371.74 |
| 现金分红金额（含税） | 14,752.27 | - | 10,415.60 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 44.33% | - | 35.46% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 25,167.87 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 27,770.86 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 90.63% | ||
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2021年7月30日