证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2021-053
宁波旭升汽车技术股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示、
填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”、“旭升股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过135,000万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度和2022年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次可转换公司债券的发行于2021年12月底实施完成，假设于2022年12月31日全部未转股，或于2022年6月30日全部转股。上述实施完成时间
和转股时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准。
3、公司2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为33,281.72万元和30,243.96万元。假设公司2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、20%、40%三种情形。该假设仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
4、假设本次公开发行募集资金总额为135,000万元，不考虑发行费用的影响；本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行的转股价格为33.80元/股（该价格为公司第三届董事会第二次会议召开日（即2021年7月29日）前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价孰高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本447,038,482股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
7、公司2020年度利润分配金额为14,752.27万元（含税）。假设2021年度现金分红金额与2020年保持一致，且在当年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准。
8、假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。假设2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。
9、假设不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年全部未转股 | 2022年6月全部已转股 | |||
| 期末总股本（万股） | 44,703.85 | 44,703.85 | 44,703.85 | 48,697.93 |
| 假设1：公司2021年、2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 33,281.72 | 33,281.72 | 33,281.72 | 33,281.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 30,243.96 | 30,243.96 | 30,243.96 | 30,243.96 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 332,282.09 | 350,811.54 | 369,340.99 | 504,340.99 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.77 | 0.74 | 0.74 | 0.71 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.70 | 0.68 | 0.68 | 0.65 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.77 | 0.74 | 0.68 | 0.71 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.70 | 0.68 | 0.62 | 0.65 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 12.53% | 9.78% | 9.27% | 7.81% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 11.39% | 8.89% | 8.43% | 7.09% |
| 假设2：公司2021年、2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较上期增长20% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 33,281.72 | 39,938.07 | 47,925.68 | 47,925.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 30,243.96 | 36,292.75 | 43,551.31 | 43,551.31 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 332,282.09 | 357,467.89 | 390,641.30 | 525,641.30 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.77 | 0.89 | 1.07 | 1.03 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.70 | 0.81 | 0.97 | 0.93 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.77 | 0.89 | 0.98 | 1.03 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.70 | 0.81 | 0.89 | 0.93 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 12.53% | 11.62% | 12.85% | 10.88% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 11.39% | 10.56% | 11.68% | 9.89% |
| 假设3：公司2021年、2022年归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司净利润较 | ||||
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 2022年全部未转股 | 2022年6月全部已转股 | |||
| 上期增长40% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非前） | 33,281.72 | 46,594.41 | 65,232.17 | 65,232.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元）（扣非后） | 30,243.96 | 42,341.55 | 59,278.17 | 59,278.17 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 332,282.09 | 364,124.23 | 414,604.14 | 549,604.14 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.77 | 1.04 | 1.46 | 1.40 |
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.70 | 0.95 | 1.33 | 1.27 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.77 | 1.04 | 1.33 | 1.40 |
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.70 | 0.95 | 1.21 | 1.27 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 12.53% | 13.43% | 16.81% | 14.32% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 11.39% | 12.20% | 15.27% | 13.01% |
司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目的主要产品均为新能源汽车领域的汽车轻量化铝合金零部件产品，而公司目前是该细分领域的行业龙头企业，本次募投项目是对公司现有业务规模的进一步扩张。
在新能源汽车轻量化铝合金零部件方面，公司已具备了较为成熟的生产及管理经验，并具备相关人员、技术和市场储备。
在人员方面，公司自设立以来专注于铝合金零部件的研发与制造，汇聚了具备丰富实干经验的技术人员和生产人员，培养了众多专业技术型人才，具有良好的人员储备。
在技术方面，公司已掌握压铸、锻造和挤出等铝合金零部件的关键成型技术，并具备原材料配方研制、与客户同步研发新品等核心能力，并能够成熟应用于产品量产，满足客户多样化的产品需求，具有较深的技术积累。
在市场方面，除特斯拉外，北极星（Polaris）、采埃孚、长城汽车、宁德时代等现均已成为公司的客户之一。此外，公司亦前瞻性的布局了多个新能源汽车领域的潜力车企或其一级零部件供应商，未来合作均有进一步深化的空间。
五、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配（特别是现金分红）的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
（四）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人徐旭东对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
2021年7月30日