东兴证券股份有限公司关于浙江金海高科股份有限公司首次公开发行股票2020年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为浙江金海高科股份有限公司（以下简称“金海高科”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对金海高科2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2015]708号”批复核准，金海高科向社会公开发行人民币普通股（A股）5,250万股，每股面值1元，实际发行价格每股5.39元，募集资金总额为人民币282,975,000.00元，扣除发行费用人民币35,567,240.56元后，实际募集资金净额为人民币247,407,759.44元。上述募集资金已于2015年5月12日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月12日出具“XYZH/2015SHA20030”号验资报告验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及期末余额。
1、以前年度已使用金额
截至2019年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目112,557,280.64元，尚未使用的金额为156,402,718.07元（其中募集资金134,850,478.80元，专户存储累计利息扣除手续费1,061,008.16元，理财产品产生的收益20,491,231.11元）。
2、2020年度使用金额及期末余额
| 项目 | 金额（元） |
| 实际募集资金净额 | 247,407,759.44 |
| 减：截至2019年12月31日募投项目使用募集资金 | 112,557,280.64 |
| 减：2020年度募投项目使用募集资金 | 76,476,993.23 |
| 加：利息收入和理财收益扣除手续费净额 | 23,636,150.07 |
| 募集资金余额 | 82,009,635.64 |
| 其中：尚未到期的理财产品 | - |
| 存入募投项目相关银行承兑汇票保证金 | 11,224,767.53 |
| 募集资金专用账户余额 | 70,784,868.11 |
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 浙商银行股份有限公司绍兴诸暨支行 | 3371020310120100155170 | 31,047,732.52 |
| 中国银行（泰国）股份有限公司罗勇分行 | 100000300424143 | 24,058,180.84 |
| 中国银行股份有限公司诸暨支行 | 403968797484 | 15,152,545.35 |
| 中国工商银行股份有限公司诸暨支行 | 1211024029245502869 | 363,336.27 |
| 招商银行股份有限公司绍兴诸暨支行 | 571900232010345 | 163,073.13 |
| 平安银行股份有限公司宁波支行 | 11014764922007 | - |
| 合 计 | 70,784,868.11 | |
民币189,034,273.87元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）对闲置募集资金进行现金管理投资理财产品情况
公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议和2019年度股东大会通过了《关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金和3亿元公司自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。公司独立董事、监事会及保荐机构对此发表了明确同意的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的结论性意见
东兴证券认为，2020年金海高科对于募集资金的存放、管理和使用符合相关法律法规规定，不存在损害股东利益的情况。
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 24,740.78 | 本年度投入募集资金总额 | 7,647.70 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 16,271.21 | 已累计投入募集资金总额 | 18,903.43 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 65.77% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发中心建设项目 | 否 | 3,800.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | 406.66 | 3,594.69 | -205.31 | 94.60 | 2019年11月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目 | 是 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,409.65 | 2,029.60 | -2,970.40 | 40.59 | 2021年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产5,500万枚空调用新型空气过滤网项目 | 是 | 13,500.00 | 2,856.10 | 2,856.10 | - | 2,709.94 | -146.16 | 94.88 | 2018年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目 | 是 | 7,440.78 | 1,813.47 | 1,813.47 | - | 1,737.81 | -75.66 | 95.83 | 2017年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 归还银行贷款 | 是 | - | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 是 | - | 3,271.21 | 3,271.21 | 4,561.76 | 4,561.76 | 1,290.55 | 139.45[注1] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 自动化生产提升改造项目 | 是 | - | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,269.63 | 1,269.63 | -3,730.37 | 25.39 | 2022年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 24,740.78 | 24,740.78 | 24,740.78 | 7,647.70 | 18,903.43 | -5,837.35 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、研发中心项目目前已达到预定可使用状态，该项目募集资金尚未使用完成的主要原因为满足公司最新研发需要，后续部分设备的供应商选择有所调整，且存在部分拟采购设备为非通用设备，需专门定制生产，造成交货期延长等； 2、年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目与年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目，项目原先预计达到预定可使用状态的时间为2018年2月和2017年12月，因行业现状及产品市场发生变化，公司将该两个募投项目进行了变更，并于2017年11月经第三次临时股东会审议通过。变更后不再以募集资金进行投入，募集资金形成的资产截至2017年12月31日已达到预定可使用状态而转入固定资产。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议和2019年度股东大会决议通过了《关于公司对部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，本着公司和股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金和自有资金的使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，公司拟对额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金和3亿元公司自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，并在上述额度范围内授权由董事长具体批准实施。截至2020年12月31日，公司理财产品结余为0万元。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位： 万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 归还银行贷款 | 年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目 | 年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目/年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,409.65 | 2,029.60 | 40.59 | 2021年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 自动化生产提升改造项目 | 年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1,269.63 | 1,269.63 | 25.39 | 2022年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 永久补充流动资金 | 年产3,500万平方米高端过滤材料产 | 3,271.21 | 3,271.21 | 4,561.76 | 4,561.76 | 139.45[注2] | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 业化投资项目 | ||||||||||||
| 合计 | 16,271.21 | 16,271.21 | 7,241.04 | 10,860.99 | ||||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、公司原募投项目中的“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”实施地点发生变更，为优化公司生产布局，并为后续调整产能、扩大生产能力留下空间，公司根据业务发展的实际情况，对部分原有募集资金投资项目进行优化和调整变更。在项目不变的情况下，调整增加项目的实施地点，同时公司变更该项目的部分募集资金3,000万元用于归还银行贷款。 2016年4月21日，公司第二届董事会第十四次会议及以及第二届监事会第七次会议审议并通过《关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案》，独立董事及保荐机构均发表了同意意见；2016年5月18日，公司2015年年度股东大会审议并通过《关于对公司募投项目实施方案进行调整的议案》，详见公司于2016年4月22日披露的《关于对募投项目实施方案进行调整的公告》（公告编号：2016-010）。 2、公司原募投项目中的“年产5,550万枚空调用新型空气过滤网项目”、“年产2,080万套空调用低噪音节能风轮项目”在2012年1月完成立项，随着时间推移和技术发展，相关行业现状及产品市场也产生了显著变化。鉴于公司承担的浙江省重点研发计划项目“PM2.5空气过滤器的关键技术研究与应用”（计划编号：2015C03025）基本完成，取得了专项成果。为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，在利用原有老厂区厂房的前提下，公司决定变更原募投项目并投资于“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”。 2017年10月20日，公司第三届董事会第二次会议及以及第三届监事会第二次会议审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事及保荐机构均发表了同意意见；2017年11月8日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，详见公司于2017年10月21日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-052）。 3、公司原募投项目“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”原建设完成期为2019年12月。从项目立项至2019年期间，一方面由于部分核心设备从国外采购，交货期长，项目进度有所延后；另一方面，在此期间的市场环境也发生了一定变化。公司实施的高端过滤材料产业化项目，主要产品为高性能PM2.5过滤材料，该材料制成空气过滤器，用于空气净化器、新风机、空调机等系统中，能有效降低室内空气PM2.5浓度。但近年来，受全球经济环境复杂、国内经济增速放缓、环境治理成效显著等因素影响，空气净化行业终端市场的销售情况不及预期。结合上述原因，为保证企业产业布局的优势及市场竞争优势，公司将上述募投项目建设完成期延期至2021年3月，同时，为控制投资风险，提高募集资金使用效率，经过审慎研究考虑，拟缩减“年产3,500万平方米高端过滤材料产业化投资项目”的投资金额，保留5,000万元用于原项目，其余尚未使用的募集资金10,158.55万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息 | |||||||||||
| 扣除银行手续费等的净额，实际变更金额以公司股东大会批准时的原募投项目剩余募集资金及后续产生的利息净额为准）变更用于“自动化生产提升改造项目”及永久补充流动资金。其中5,000万元用于“自动化生产提升改造项目”，剩余5,158.55万元用于永久补充流动资金。 2020年3月20日，公司第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十三次会议审议并通过《关于募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》，独立董事及保荐机构均发表了同意意见；2020年4月7日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过《关于募投项目延期及变更部分募集资金用途的议案》，详见公司于2020年3月21日披露的《关于募投项目延期及变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-012）。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |